Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2019 г. N Ф05-455/19 по делу N А41-24493/2018

город Москва

03 декабря 2019 г.

Дело N А41-24493/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03.12.2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Гречишкина А.А., Дербенёва А.А.,

при участии в заседании:

от истца: Фоменко М.С., доверенность от 01.02.2018 г.,

от ответчиков:

ООО "ТДВ Евразия" - Алферов И.А., доверенность от 14.05.2019 г.,

T.D. WILLIAMSON INC., T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE, T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD - не явились, извещены,

рассмотрев 26 ноября 2019 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ДОНЛОМ"

на решение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2019 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 года,

по иску ООО "ДОНЛОМ"

к ООО "ТДВ Евразия", T.D. WILLIAMSON INC., T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE, T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD

о признании договоров уступки недействительными и применении двусторонней реституции,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДОНЛОМ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ТДВ Евразия", T.D. WILLIAMSON INC., T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE, T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD (далее - ответчики) о признании договоров уступки N N 21, 22, 23, 25 от 13.09.2016, N 26 от 04.10.2016 недействительными и применении двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.09.2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2019 года, решение Арбитражного суда Московской области от 04.09.2018 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования и просил признать договоры уступки права требования N 25 от 13.09.2016 года, N 21 от 13.09.2016 года, N 22 от 13.09.2016 года, N 23 от 13.09.2016 года, N 26 от 04.10.2016 года недействительными, применить последствия недействительности названных сделок.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.06.2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО "ДОНЛОМ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители T.D. WILLIAMSON INC., T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE, T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыва на кассационную жалобу, а также в судебных актах и просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "ДОНЛОМ" в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-6670/2017 от 31.01.2018 ООО "ДОНЛОМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между ООО "ДОНЛОМ" (поставщик) и ООО "ТДВ Евразия" (покупатель) был заключен договор от 01.04.2014 N 01/14, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар.

Как указывает истец, в рамках названного договора у ответчика ООО "ТДВ Евразия" возникла задолженность перед истцом в размере 706 202 038 руб.

Истцом заключены внешнеторговые контракты от 26.03.2012 N RUS 303012, от 25.04.2014 N RUS 010414, от 01.08.2014 N RUS 210714, от 14.02.2012 N RUS 134612, от 22.10.2012 N RUS 571612, от 20.06.2015 N RUS 200615 с T.D. WILLIAMSON INC., T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE, T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD (продавцы), по которым у истца образовалась задолженность за поставленные товары. Права требования по наступившим денежным обязательствам, вытекающим из внешнеторговых контрактов, уступлены продавцами в полном объеме ООО "ТДВ Евразия" на основании договоров уступки права от 13.09.2016 NN 21 - 23, 25 и от 04.10.2016 N 26.

ООО "ТДВ Евразия" направило 09.09.2016 ООО "ДОНЛОМ" уведомление об уступке права требования по контрактам от 26.03.12 N RUS 303012, от 25.04.14 N RUS 010414, от 01.08.2014 N RUS 210714, от 14.02.2012 N RUS 134612, от 22.10.1012 N RUS 571612, а также копии договоров уступки прав требования и заявление о зачете встречных однородных требований от 14.09.2016 N 1841.

ООО "ТДВ Евразия" повторно 29.09.2016 направило истцу заказным письмом указанные документы.

ООО "ДонЛом" направило 22.11.2016 ответчику уведомление о зачете денежных прав требования по контракту от 20.06.2015 N RUS 200615, вместе с уведомлением о корректировке суммы ранее зачтенных требований, требованием об оплате задолженности в размере 105 670 305,76 руб. в срок до 15.12.2016 и актом сверки взаиморасчетов.

Обращаясь с исковым заявлением истец указывает, что цессионарий и цеденты (иностранные лица) при заключении договоров уступки прав требования (цессии) не согласовали конкретный перечень прав требования, подлежащих передаче; внешнеторговые контракты, заключенные истцом с иностранными компаниями (продавцами, цедентами), содержат запрет на уступку прав требования в отсутствие письменного согласия другой стороны, указанное согласие истец не выражал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 168, 174, 382, 384, 388, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 пришли к следующим выводам.

Из буквального толкования содержания контрактов следует наличие в них запрета на перевод долга (исполнения обязанности) с должника на другое лицо, однако в контрактах нет запрета на уступку права требования.

Кроме того, два внешнеторговых контракта из пяти, заключены после 01.07.2014, в связи с чем, к ним подлежат применению положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Из системного толкования пунктом 1.1, 1.4, 6.1 договоров уступки следует, что цедент передал цессионарию права требования, принадлежащие ему на основании заключенного между ним и истцом контракта, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора, передача прав требования осуществляется в объеме требований, возникших за период с даты заключения каждого внешнеэкономического контракта, по дату заключения договора уступки прав требований, в связи с чем, условия однозначно определяют объем прав, переданных по договору цессии.

Договоры цессии содержат указание на спорные контракты, на основании которых возникла задолженность. Представленные в материалы дела документы, в том числе инвойсы и декларации на товар, с достаточной степенью достоверности позволяют определить объем уступаемых прав.

Доказательства признаков мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствуют; должник уведомлен о состоявшейся уступке. Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом при подписании и исполнении договоров уступки прав требования, не представлены, действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред должнику и кредиторам.

Нарушений, позволяющих признать сделку (договоры об уступке права требования) ничтожной, не выявлено, в том числе не установлены основания, свидетельствующие о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) при подписании и исполнении договоров, поскольку совершаемые при этом действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред другому лицу (в том числе кредиторам должника).

Доказательства, подтверждающие причинение интересам и правам должника вреда оспариваемыми сделками не представлены.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса пределы компетенции суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленными ими обстоятельствами по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции, основаны доводы на несогласии заявителя с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, а также на неправильном толковании норм права. Несогласие с данной судами оценкой, установленными ими обстоятельствами по делу, иная интерпретация, а также неправильное толкование лицом, участвующим в деле, норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о том, что во внешнеторговых контрактах содержится запрет на уступку права требования, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены с учетом оценки условий указанных контрактов по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с оценкой судов обстоятельств по делу и доказательств, представленных в материалы дела, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Иные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 года по делу N А41-24493/2018 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Гречишкин А.А. Дербенёв