Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 января 2020 г. N Ф05-23866/19 по делу N А41-19526/2019

г. Москва

27 января 2020 г.

Дело N А41-19526/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Капитулин А.В., доверенность N 25АА2822946 от 13.08.2019;

от ответчика: Огнев М.Н., доверенность N М-889-11 от 20.09.2019; Матюнина О.С., генеральный директор, протокол N 1 от 23.07.2014;

рассмотрев 20 января 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ДальТехПром"

на решение от 17 июня 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 17 сентября 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по исковому заявлению Михайленко С.В.

к ООО "ДальТехПром"

об обязании, присуждении денежных средств за неисполнение судебного акта,

УСТАНОВИЛ:

Михайленко Сергей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ДальТехПром" (далее - ответчик) об обязании ООО "ДальТехПром" предоставить Михайленко Сергею Владимировичу следующие копии заверенных документов: устав ООО "ДальТехПром", а также все изменения, которые были внесены, все решения учредителя (если таковые составлялись) и протоколы собрания учредителей (внеочередных и очередных собраний) за период с 1 января 2014 по настоящее время; информацию о состоявшихся очередных и внеочередных собраниях за период с 1 января 2014 по настоящее время; бухгалтерский баланс за 2014, 2015, 2016, 2017 года; кассовую книгу за 2014, 2015, 2016, 2017 года; информацию о всех сделках общества (в виде списка с реквизитами и приложением копий договоров), в том числе по кредитным и иным обязательствам; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества, локальные нормативные акты, список работников; протоколы ревизионной комиссии общества за период с 2014 по настоящее время; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с 2014 по настоящее время; финансовые итоги 2014, 2015, 2016, 2017 годов; список открытых расчетных счетов за период с 1 января 2014 по настоящее время; банковскую выписку по открытым (закрытым) расчетным счетам с 1 января 2014 года по настоящее время. Также истцом было заявлено требование о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 1 000 руб. за каждый день не исполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 июня 2019 года суд частично удовлетворил заявленные требования Михайленко С.В., обязав ООО "ДальТехПром" предоставить Михайленко Сергею Владимировичу следующие копии заверенных документов: все решения учредителя (если таковые составлялись) и протоколы собрания учредителей (внеочередных и очередных собраний) за период с 1 января 2014 по настоящее время; информацию о состоявшихся очередных и внеочередных собраниях за период с 1 января 2014 по настоящее время; бухгалтерский баланс за 2015 год; кассовую книгу за 2016, 2017 года; информацию о всех сделках общества (в виде списка с реквизитами и приложением копий договоров), в том числе по кредитным и иным обязательствам; документы подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества, локальные нормативные акты, список работников; протоколы ревизионной комиссии общества за период с 2014 по настоящее время; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора за период с 2014 по настоящее время; финансовые итоги 2016, 2017 годов; банковскую выписку по открытым (закрытым) расчетным счетам с 23 января 2016 года по настоящее время. В случае неисполнения решения суда после вступления его в законную силу, взыскать с ООО "ДальТехПром" в пользу Михайленко Сергея Владимировича 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 года решение Арбитражного суда Московской области от 17 июня 2019 года оставлено без изменений, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просит оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Приложения N 5,6,7 к кассационной жалобе не приобщены судебной коллегий в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против доводов кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу не приобщен судебной коллегией в материалы дела, поскольку подан с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами установлено, что Михайленко С.В. является участником ООО "ДальТехПром", владеющим долей в размере 37,5% уставного капитала общества.

Исковые требования мотивированы непредставлением обществом по требованию истца документов, относящихся к финансово-хозяйственной детальности ответчика.

23.01.2019 истцом в адрес общества направлено требование о предоставлении спорных документов общества (почтовый идентификатор 68005516186730), которое не было исполнено, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Суды, удовлетворяя исковые требования частично, указали, что поскольку факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов и отсутствие доказательств его исполнения подтверждены материалами дела, право истца на предоставление информации о деятельности общества в данном случае нарушено. Истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации, в свою очередь у общества возникла обязанность удовлетворить данную потребность его участника. Суды пришли к выводу о необходимости возложения на общество обязанности по предоставлению документов, за исключением перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, за последние три года, то есть за 2016, 2017, 2018 годы. Так как бухгалтерская отчетность за 2015 года подлежала сдаче в налоговый орган в 2016 году, требование истца о возложении на ответчика обязанности представить Михайленко С.В. бухгалтерский баланс общества за 2015 год суды также признали обоснованным. Поскольку почтовый конверт, который был направлен в адрес Михайленко С.В. с вложением устава ООО "ДальТехПром" от 25.02.2015, списков аффилированных лиц общества, бухгалтерским балансом за 2016, 2017 гг. и списком открытых расчетных счетов общества передан представителю истца в судебном заседании 05.06.2019, суды пришли к выводу, что основания для возложения на ответчика обязанности передать истцу копии уже переданных документов не имеется, в указанной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание степень значимости для истца истребуемой документации, суды пришли к выводу о возможности удовлетворить требование истца о применении в отношении ответчика в случае неисполнения настоящего решения меры ответственности в виде взыскания с ООО "ДальТехПром" в пользу Михайленко С.В. 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой истцом части основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Все доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта о взыскании денежных сумм в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 июня 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 года по делу N А41-19526/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова