Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 января 2020 г. N Ф05-24307/19 по делу N А40-204534/2018

г. Москва

30 января 2020 г.

Дело N А40-204534/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.01.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю, Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Солововой Надежды Ивановны -Цай К.А. по дов. от 06.08.2018,

от Рудинской Елены Яковлевны -Ошивалов Д.А. по дов. от 15.05.2018,

от Рудинской Юлии Игоревны-не явился, извещен,

от Фроловой-Рудинской Ирины Игоревны-не явился, извещен,

от Соловова А.И. - Кушнарев И.А. по дов. от 24.07.2017,

от ЗАО "РИНК"-не явился, извещен,

от ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."-не явился, извещен,

рассмотрев 23.01.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

Солововой Надежды Ивановны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019,

по иску Солововой Надежды Ивановны к Рудинской Елене Яковлевне, Рудинской Юлии Игоревне, Фроловой-Рудинской Ирине Игоревне, Соловову А.И.,

третьи лица: ЗАО "РИНК", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."

о признании сделки ничтожной,

УСТАНОВИЛ:

Соловова Надежда Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Рудинской Елене Яковлевне, Рудинской Юлии Игоревне, Фроловой-Рудинской Ирине Игоревне, Соловову Андрею Ивановичу с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РИНК" в количестве 25 штук, заключенного 04.03.2014 между Солововым А.И. и Рудинским И.Ф., применении последствий недействительности сделки: возвратить в собственность Соловова А.И. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "РИНК" и восстановить Соловова А.И. в правах акционера ЗАО "РИНК".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Солововой Н.И. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального права.

В судебном заседании представитель Солововой Н.И. поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Рудинской Е.Я. и Соловова А.И. просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Рудинской Е.Я. представлен отзыв. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 04.03.2014 между Солововым А.И. (продавец) и Рудинским И.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Соловов А.И. передал Рудинскому И.Ф. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "РИНК".

В обоснование исковых требований о признании сделки ничтожной Соловова Н.И. указала на то, что она, являясь супругой Соловова А.И., не выражала своего согласия на продажу Солововым А.И. акций ЗАО "РИНК" по стоимости меньше их действительной рыночной стоимости; кроме того, по мнению истца, сделка является притворной, так как, заключая договор купли-продажи акций, стороны вышли за пределы добросовестного поведения, злоупотребили правом, указав недостоверные сведения о фактической стоимости проданных акций: вместо реальной стоимости акций была указана стоимость 100 000 руб. Расписка от 03.04.2014, которой Рудинский И.Ф. обязался в течение года выплатить Соловову А.И. 150 000 000 руб., отражает действительную стоимость переданных акций по оспариваемому договору.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения Солововой Н.И. в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении иска, исходил того, что оспариваемый договор купли-продажи акций был заключен с согласия Солововой Н.И., что подтверждается нотариально удостоверенным согласием от 09.04.2008.

При этом суд установил, что 26.09.1981 между Солововой Н.И. и Солововым А.И. заключен брак (брак не расторгнут).

04.03.2014 между Солововым А.И. и Рудинским И.Ф. заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Соловов А.И. передал Рудинскому И.Ф. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "РИНК" в количестве 25 штук общей стоимостью 100 000 руб. из расчета 4000 руб. за одну акцию.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих осведомленность Рудинского И.Ф. о несогласии Солововой Н.И. на совершение оспариваемой сделки на указанных в ней условиях, не представлено. Суд указал, что последующее после сделки поведение Соловова А.И. по получению денежных средств по указанной выше расписке (по иным основаниям) подтверждает отсутствие воли на прикрытие оспариваемой сделки.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу N А40-204534/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

Н.Ю. Дунаева Е.Ю. Филина