Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2019 г. N 09АП-47082/19

г. Москва

01 октября 2019 г.

Дело N А40-204534/18

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Солововой Н.И.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 июня 2019 года по делу N А40-204534/18, принятое судьей Журой О.Н.,

по иску Солововой Надежды Ивановны к Рудинской Елене Яковлевне, Рудинской Юлии Игоревне, Фроловой-Рудинской Ирине Игоревне, Соловову А.И.,

с участием ЗАО "РИНК" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в качестве третьих лиц

о признании сделки ничтожной

при участии в судебном заседании:

от истца - Говоруха М. А. по доверенности от06.08.2019;

от ответчиков: от Соловова А. И. - Кушашев И. А. по доверенности от 24.07.2017; от Рудинской Е. Я. - Ошивалов Д. А. по доверенности от 15.05.2018;

остальные лица - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Соловова Н.И. обратилась в суд с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Рудинской Е.Я., Рудинской Ю.И., Фроловой-Рудинской И.И., Соловову А.И., в котором просила:

- признать договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РИНК" в количестве 25 шт., заключенный 04.03.2014 между Солововым А.И. и Рудинским И.Ф., недействительным;

- применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность Соловова А.И. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "РИНК" и восстановить Соловова А.И. в правах акционера ЗАО "РИНК",

ссылаясь на ст. 10, ст. 166, ст. 168, ст. 169, ст. 170 ГК РФ, ст. 34, ст. 35 СК РФ и то, что:

- между Солововым А.И. и Рудинским И.Ф. был заключен договор купли-продажи акций от 04.03.2014 г., согласно которому Соловов А.И. передал Рудинскому И.Ф. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "РИНК";

- сделка является ничтожной, поскольку истец, являющаяся супругой Соловова А.И., не выражала своего согласия на продажу Солововым А.И. акций ЗАО "РИНК" по стоимости меньше их действительной рыночной стоимости;

- сделка является притворной, так как, заключая договор купли-продажи акций, стороны вышли за пределы добросовестного поведения, злоупотребили правом, указав недостоверные сведения о фактической стоимости проданных акций: вместо реальной стоимости акций была указана стоимость 100 000 руб.;

- расписка от 03.04.2014 г., которой Рудинский И.Ф. обязался в течение года выплатить Соловову А.И. 150 000 000 руб., отражает действительную стоимость переданных акций по оспариваемому договору.

В суде первой инстанции представитель Рудинской Е.Я. возражал против удовлетворения искового заявления по основаниям, изложенным в отзыве, письменной позиции, возражениях, указав, что истцом не опровергнута законодательно установленная презумпция согласия супруга на отчуждение имущества и не доказана осведомленность другой стороны сделки о несогласии супруга на совершение сделки; истцом дано нотариально удостоверенное согласие Соловову А.И. на отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, любому лицу, за любую стоимость и на прочих условиях по его усмотрению нажитого ими в браке имущества, состоящего из обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РИНК", в любом количестве; истцом не доказана притворность сделки, так как воля сторон оспариваемой сделки была направлена на куплю-продажу акций, не доказано прикрытие совершенной сделкой иной воли участников сделки; расписка, на которую ссылается истец, не имеет отношения к оспариваемой сделке; обстоятельств, которые бы позволяли утверждать о том, что Соловов А.И. и Рудинский И.Ф. были заинтересованы в совершении сделки в ущерб интересам истца, не представлено;

представитель Соловова А.И. просил суд рассмотреть иск по имеющимся в деле доказательствам, считал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле в совокупности с представленными доказательствами, Решением от 21.06.2019 г. Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- установил, что между Солововой Н.И. и Солововым А.И. 26.09.1981 г. заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака (брак не расторгнут);

- установил, что между Солововым А.И. и Рудинским И.Ф. был заключен договор купли-продажи акций от 04.03.2014 г., согласно которому Соловов А.И. передал Рудинскому И.Ф. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "РИНК" в количестве 25 шт. общей стоимостью 100 000 руб. из расчета 4000 руб. за одну акцию;

- доказательств, подтверждающих осведомленность Рудинского И.Ф. о несогласии истца на совершение оспариваемой сделки на указанных в ней условиях не представлено;

- отклонил довод истца об отсутствии его согласия на совершение оспариваемой сделки, как противоречащий материалам дела, в том числе нотариально удостоверенному согласию истца от 09.04.2008 г., данному Соловову А.И., на отчуждение в любой форме на его условиях по его усмотрению, любому лицу, за любую стоимость и на прочих условиях по его усмотрению нажитого ими в браке имущества, состоящего из обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РИНК", в любом количестве. Подпись истца на согласии удостоверена нотариусом города Москвы Ефремовой Еленой Леонидовной. Истцом о фальсификации указанного доказательства не заявлено, в установленном порядке согласие не оспорено;

- установил, что оспариваемый договор купли-продажи акций был заключен с согласия истца, о чем свидетельствует текст нотариально удостоверенного согласия от 09.04.2008 г.;

- учел, что действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникших из оспариваемой сделки, что подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: акции ЗАО "РИНК" переданы продавцом покупателю и оплачены последним в соответствии с условиями договора, что подтверждается распиской, которой Соловов А.И. подтвердил получение от Рудинского И.Ф. суммы в размере 100 000 руб. в счет оплаты акций. В связи с переходом прав на акции внесены изменения в реестр акционеров общества, которые оформлены в установленном законом порядке;

- отклонил довод истца о злоупотреблении правом и недобросовестности Рудинского И.Ф. при заключении договора, учитывая согласие истца на совершение сделки по цене и на условиях на усмотрение Соловова А.И., что свидетельствует о том, что истец при заключении сделки не был заинтересован в условиях ее заключения;

- отклонил довод истца о том, что расписка от 03.04.2014 г., которой Рудинский И.Ф. обязался в течение года выплатить Соловову А.И. 150 000 000 руб., отражает действительную стоимость переданных акций по оспариваемому договору, как несостоятельный;

- истцом не представлено доказательств того, что предоставление Рудинским И.Ф. расписки Соловову А.И. подтверждало намерение передать акции ЗАО "РИНК" по стоимости, указанной в данной расписке;

- учел, что Солововым А.И. неоднократно предъявлялись к Рудинской Е.Я., Рудинской Ю.И, Фроловой-Рудинской И.И., ЗАО "РИНК" в судебном порядке требования, основанные на расписке Рудинского И.Ф. от 03.04.2014 г. При этом Соловов А.И. не указывал на данную расписку как связанную с договором купли-продажи акций ЗАО "РИНК", а квалифицировал ее как заем;

- пришел к выводу, что поведение Соловова А.И. после совершения оспариваемой сделки подтверждает отсутствие воли Соловова А.И. на прикрытие указанной распиской Рудинского И.Ф. условия о цене отчуждения акций ЗАО "РИНК" по договору купли-продажи от 04.03.2014 г.

- с учетом вышеизложенных обстоятельств не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца о проведении судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку, по мнению заявителя, выводы суда о недоказанности отсутствия согласия супруги на отчуждение акций и осведомленности об отсутствии такого согласия второй стороны сделки, противоречат фактическим обстоятельствам дела; выводы суда о том, что спорная сделка не отвечает признакам притворной, необоснованны и не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель Рудинской Е. Я. возражал против жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель Соловова А. И. оставил рассмотрение жалобы на усмотрение суда;

представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 01.08.2019 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Довод жалобы об отсутствии согласия на заключение оспариваемого договора - отклоняется судебной коллегией, как необоснованный.

Истец указывает, что подписание нотариально удостоверенного согласия на отчуждение Солововым А.И. акций ЗАО "РИНК" от 09.04.2008 было обусловлено "сложившейся практикой" получения одобрений на совершение супругами сделок с акциями и имело цель одобрить заключенный договор купли-продажи акций ЗАО "РИНК" от 31.03.2008, а не оспариваемый договор, однако, данный довод лишь подтверждает выводы суда первой инстанции и доводы Ответчика об отсутствии оснований для оспаривания договора, в том числе в связи с наличием однозначно выраженного несогласия супруги на его заключение.

Довод Истца относительно одобрения договора купли-продажи акций ЗАО "РИНК" от 31.03.2008, но не последующих договоров, также опровергается буквальным содержанием данного Истцом нотариально удостоверенного согласия.

Так, в нотариально удостоверенном согласии Истца указано: "настоящим одобряю заключенный 31 марта 2008 года договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций (эмитент: ЗАО "РИНК"), согласно которому Соловов Андрей Иванович продал, а Рудинский Игорь Феликсович купил указанные акции в количестве 25 (двадцати пяти) штук, и в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации даю согласие своему супругу Соловову Андрею Ивановичу на отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, любому лицу, за любую стоимость и на прочих условиях по его усмотрению нажитого нами в браке имущества, состоящего из: обыкновенных именных бездокументарных акций (эмитент: ЗАО "РИНК"), в любом количестве".

Таким образом, исходя из буквального содержания нотариально удостоверенного согласия, следует вывод о том, что Истцом было дано согласие Соловову А.И. на заключение последующих сделок по отчуждению акций ЗАО "РИНК" в любой форме на его условиях и по его усмотрению, любому лицу, за любую стоимость и на прочих условиях по его усмотрению.

Довод жалобы о якобы значительном промежутке времени, прошедшем между подписанием нотариально удостоверенного согласия Истца и заключением оспариваемого договора - отклоняется судебной коллегией, как ошибочный по причине того, что указанное согласие было дано Истцом без каких-либо указаний на период, на который бы распространялось ее согласие, что подтверждает отсутствие какой-либо заинтересованности Истца в условиях сделок с акциями ЗАО "РИНК" как в 2008 году, так и позднее.

В подтверждение своих доводов Истцом была представлена позиция, изложенная в Определении Верховного Суда РФ от 17.03.2015 N 18-КГ-15-17, согласно которой суд критически относится к согласию супруги при установленном факте злоупотребления правом.

Однако, указанная правовая позиция не применима в рамках рассматриваемого спора, так как Верховный Суд РФ указал, что критическое отношение к согласию супруга возможно лишь в случае явного злоупотребления правом одной из сторон оспариваемой сделки. Доказательств злоупотребления правом со стороны Рудинского И.Ф. Истцом не представлено, что и было отмечено судом первой инстанции.

В случае действительной заинтересованности Солововой Н.И. в условиях заключаемых Солововым А.И. сделок с акциями ЗАО "РИНК" Истцу следовало заблаговременно и надлежащим образом отменить нотариально удостоверенное согласие, а не обращаться в суд с требованием о признании заключенного и исполненного договора ничтожным по прошествии пяти лет.

Довод жалобы относительно осведомлённости Рудинского И.Ф. об отсутствии согласия Истца на отчуждение акций ЗАО "РИНК" по оспариваемому договору - отклоняется судебной коллегией, поскольку является голословным, соответствующими доказательствами не подтвержденным.

Истец указывает, что для супруги, не являющейся стороной оспариваемой сделки, предоставление доказательств осведомленности второй стороны сделки об отсутствии ее согласия является затруднительным.

Однако, указанный довод не освобождает Истца от необходимости доказывания тех обстоятельств и доводов, на которые она ссылается ввиду нижеследующего.

В силу части 1 статьи 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из указанного следует, что оспариваемый договор может быть признан недействительным только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу ч. 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, Истец обязана была доказать факт несогласия с оспариваемым договором, опровергнув презумпцию согласия супруга на отчуждение общего имущества, а также осведомленность Рудинского И.Ф. о таком несогласии.

Истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих осведомленность Рудинского И.Ф. о несогласии Истца на заключение оспариваемого договора.

При этом ответчиком в подтверждение своих доводов в дело было представлено нотариально удостоверенное согласие Истца на отчуждение Солововым А.И. акций ЗАО "РИНК" в любой форме на его условиях и по его усмотрению, любому лицу, за любую стоимость и на прочих условиях по его усмотрению, о существовании которого Рудинский И.Ф. знал и которым руководствовался при заключении оспариваемого договора с Солововым А.И.

Таким образом, Рудинский И.Ф. действовал добросовестно, надлежащим образом исполнил оспариваемый договор, а о якобы несогласии Истца на заключение договора купли-продажи акций ЗАО "РИНК" он не мог знать ввиду существования нотариально удостоверенного согласия на отчуждение Солововым А.И. акций ЗАО "РИНК".

Учитывая, что Истцом не доказано намеренное совершение Рудинским И.Ф. сделки с целью уменьшить общее имущество супругов, не доказано отсутствие согласия Истца на заключение договора, оспариваемая сделка также не может быть признана притворной в связи с нижеследующим.

Пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" отмечено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Следовательно, для признания сделки ничтожной в силу ее притворности Истцу необходимо доказать как прикрытие другой сделки, так и соответствующее намерение всех участников сделки. Добросовестность Рудинского И.Ф. была подтверждена имеющимися в деле доказательствами, что и было отмечено судом первой инстанции.

Также коллегия учитывает, что Соловов А.И. обращался в Арбитражный суд города Москвы с требованием о признании оспариваемого договора расторгнутым в связи с неоплатой покупной цены акций и после того, как Рудинской Е.Я. был представлен подлинник указанной расписки, Соловов А.И. заявил об отказе от иска.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2018 по делу N А40-93884/2018 производство по делу было прекращено в связи с отказом Соловова А.И. от иска.

Указанное определение не было обжаловано ни Солововым А.И., ни Истцом, которая знала о деле, поскольку ею было заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, рассмотренное при участии представителя Солововой Н.И. в том же судебном заседании 14.08.2018, в котором был заявлен отказ Соловова А.И. от иска.

Также коллегия учитывает, что брак Солововых не расторгнут, раздел совместно нажитого имущества не был осуществлен, в связи с чем соглашается с правовой позицией Рудинской Е.Я. о том, что действия истца свидетельствует о согласованности действий Соловова А.И. и Солововой Н.И.

Судом первой инстанции также обоснованно было отмечено, что, представленная Истцом в материалы дела, расписка от 04.03.2014 была основанием для ряда исков Соловова А.И., при этом судами не установлено какое-либо отношение указанной расписки к оспариваемому договору.

Довод жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно не дана оценка заключению специалиста N ЭЗ-19-050455 и отказано в проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций ЗАО "РИНК" - отклоняется судебной коллегией, как необоснованный.

В Решении (лист 4, абзац 4) судом указано: "К доводам истца относительно стоимости акций ЗАО "РИНК" суд относится критически в связи с тем, что истцом ранее было дано нотариально удостоверенное согласие на отчуждение Солововым А.И. в любой форме на его условиях и по его усмотрению, любому лицу, за любую стоимость и на прочих условиях по его усмотрению нажитого ими в браке имущества, состоящего из документарных акций ЗАО "РИНК", в любом количестве".

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что вопрос о рыночной стоимости акций ЗАО "РИНК" на разрешение спора не влияет на основании того, что в материалах дела имеется достаточно допустимых доказательств, позволяющих правильно и объективно рассмотреть дело без установления обстоятельств, для определения которых Истец просил назначить экспертизу.

Суд первой инстанции, рассмотрев доводы истца, дал им соответствующую оценку, и судебная коллегия с ней согласна, истцом не представлены доказательства недействительности оспариваемой сделки, несоответствия ее требованиям законодательства.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 июня 2019 года по делу N А40-204534/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан