|
31 января 2020 г.
|
Дело N А40-187292/18
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 января 2020 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Закутской С.А., Михайловой Л.В.,
при участии в заседании:
от ООО "АС-Консалт" - Салин А.П. - дов. от 10.06.2019
от конкурсного управляющего ООО "ИВА-XXI" -Трескова Л.В. - дов. от 30.05.2019
рассмотрев 29 января 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ИВА-XXI",
на определение от 23 сентября 2019 года
Арбитражного суда города Москвы,
на постановление от 12 ноября 2019 года
Девятого арбитражного апелляционного суда по требованию ООО "АС-Консалт" в размере 10 812 775,36 руб.
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ИВА-XXI"
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2019 ООО "ИВА-XXI" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хремин И.Ф.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование ООО "АС-Консалт" в размере 10 812 775,36 руб.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "ИВА-XXI" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на то, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, выводы судов не соответствуют материалам дела, утверждая, что обязательство из договора цессии N 01-11/16-ПП от 01.11.2016 прекращено, и не может служить основанием, положенным в основу требования заявителя; в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты цессионарием в пользу цедента денежных средств в размере 7 500 000 руб.; в материалы дела отсутствуют доказательств наличия первоначального требования, связанного с наличием обязанности по оплате выполненных работ.
От ООО "АС-Консалт" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Представитель конкурсного управляющего ООО "ИВА-XXI" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
По смыслу норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.
Признавая требования заявителя обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов в заявленном размере, суды исходили из того, что заявителем представлены надлежащие доказательства относительно заявленного требования.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Капитал-Строй" и ООО "ИВА-XXI" заключены договоры от 25.12.2015 N 2-Э, от 15.07.2016 N 373 СП, от 01.08.2016 N 422 СП, от 11.09.2016 N 486 СП.
Суды установили, что согласно представленным в материалы дела актам о приемке выполненных работ ООО "Капитал-Строй" исполнило свои обязательства в полном объеме и надлежащим образом, тогда как должником оплата выполненных работ на общую сумму 10 812 775,36 руб. не произведена, доказательств обратного в материалы дела должником не представлено.
Согласно пункту 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
Требования кредитора основаны на заключенном между ним и ООО "Капитал-Строй" договоре уступки права требования (цессии) от 01.11.2016 N 01-11/16-ПП, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к ООО "ИВА-XXI", основанные на указанных договорах на общую сумму 10 812 775,36 руб.
Суды установили, что заключенный ООО "АС-Консалт" и ООО "Капитал-Строй" договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2016 N 01-11/16-ПП соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, поскольку позволяет определить уступаемое право, его размер и основания возникновения и не содержит условия о безвозмездном характере сделки, в договоре отражены условия о цене передаваемого права (требования), что опровергает довод конкурсного управляющего о дарении соответствующего права (требования). Уступка права (требования) носила возмездный характер.
Как верно указали суды, обстоятельства заключения названного договора и его исполнения сторонами не влияют на объем и содержание обязанностей должника, вытекающих из неосновательного обогащения, и не свидетельствуют о порочности договора уступки.
Судами принято во внимание условие пункта 2.1 договора цессии о том, что моментом перехода к цессионарию прав является момент заключения данного договора.
Суды, установив, что реальность приобретенных прав требования кредитором подтверждена представленными в материалы дела первичными документами, пришли к выводу о включении указанной суммы задолженности, не относящейся к текущим платежам в реестр требований кредиторов должника.
Факт последующей (после заключения договора цессии) ликвидации цедента не влияет на действительность состоявшейся цессии, а относится к соответствующим рискам передающей право стороны.
Каких-либо доводов и возражений, а также обоснованных сомнений относительно непосредственно документов, подтверждающих задолженность должника, реальность выполненных для должника работ, в ходе рассмотрения обособленного спора заявлено не было.
В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в а
