Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 февраля 2020 г. N Ф05-16696/16 по делу N А40-77319/2016

Москва

6 февраля 2020 г.

Дело N А40-77319/16

Резолютивная часть постановления оглашена 30 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего - судьи Н.Н. Тарасова,

судей Петровой Е.А., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего акционерного общества "Нефтегазмонтаж" - Курьянов И.В. по доверенности от 09.01.2020;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Смирнова А.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства N 12-04, заключенного между акционерным обществом "Нефтегазмонтаж" и Смирновым А.В.

в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Нефтегазмонтаж",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2018 акционерное общество "Нефтегазмонтаж" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Морозова Т.О.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Кривобоков А.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 10.05.2016 N 12-04, заключенный между должником и Смирновым Александром Вениаминовичем с последнего в конкурсную массу должника взыскана стоимость автомобиля марки УРАЛ 3255-0010-41, государственный регистрационный знак В842ВМ186, VIN X1P32550081338714, 2008 года выпуска, номер шасси X1P32550081338714, номер кузова 43200080001679, в размере 1 737 500 руб., в удовлетворении оставшейся части заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции Смирнов А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив, в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.05.2016 между должником и Смирновым А.В. был заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого должник (продавец) передает в собственность покупателя (Смирнова А.В.), а покупатель, в свою очередь, принимает и обязуется оплатить на условиях соглашения спорное транспортное средство, договорная стоимость которого согласована в размере 900 000 руб.

Стороны предусмотрели оплату автомобиля наличными денежными средствами.

Транспортное средство передано ответчику по акту от 10.05.2016.

Позднее, 16.05.2016, между Смирновым А.В. (продавцом) и Сиуновым Александром Юрьевичем (покупателем), на тех же условиях, что названный договор от 10.05.2016, был заключен аналогичный договор купли-продажи N 1, в соответствии с которым правообладателем спорного транспортного средства стал Сиунов А.Ю.

Полагая, что спорные договоры отвечают признакам недействительности, установленным Законом о банкротстве, в том числе положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Вынося обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил, в частности, из того, что настоящее дело о банкротстве должника было возбуждено 13.04.2016, то есть оспариваемая сделка совершена 10.05.2016, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом.

После регистрации договора купли-продажи 09.09.2016 должник принял решение о своей ликвидации.

Судом первой инстанции также установлено, что на момент заключения договора от 10.05.2016 должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества и имел неисполненные денежные требования перед другими кредиторами.

При этом, суд первой инстанции отметил, что спорный договор является безвозмездным, так как должник не получил никакого встречного исполнения по нему.

Так, суд первой инстанции критически оценил представленную в дело в качестве доказательства, подтверждающего оплату по спорному договору, копию расписки от 10.05.2016, согласно которой генеральный директор должника Данилочкин Д.В. получил, а Смирнов А.В., в свою очередь, передал денежные средства в сумме 1 200 000 руб., из которых 900 000 руб. уплачены за спорное транспортное средство.

При этом, суд первой инстанции указал, что копия данной расписки при отсутствии оригинала не может быть признана надлежащим доказательством, а доказательства того, что денежные средства поступили на расчетный счет должника или в кассу должника в материалах дела, как следствие, отметил, что встречного исполнения должник не получил.

Кроме того, суд учел, что срок оплаты имущества истек 20.05.2016, однако, ни должник, ни его ликвидатор не потребовали исполнения по договору, не направили Смирнову А.В. претензии, что свидетельствует о наличии у сторон намерения не производить оплату по сделке.

Кроме того, судом учтено и то, что между Смирновым А.В. и Сиуновым А.Ю. 16.05.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1, предметом которого является тот же спорный автомобиль.

Спорный автомобиль реализован по цене, предусмотренной договором купли-продажи транспортного средства от 10.05.2016 N 12-04, а именно за 900 000 руб.

Указанное позволило прийти суду первой инстанции к выводу о том, что из данного поведения Смирнова А.В. усматривается, что он не имел намерения использовать спорное имущество в своей деятельности, о чем свидетельствует как короткий промежуток между сделками, так и цена продажи, с точки зрения разумности и добросовестности представляется сомнительной перепродажа имущества без цели извлечь материальную выгоду в виде разницы между ценой продажи и покупки.

Как следствие, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Смирнов А.В. не является добросовестным покупателем спорного имущества, а оспариваемая сделка между ним и должником была совершена с целью создания видимости законности производимых операций с имуществом и прикрывает договор дарения, в результате совершения которого произошло безвозмездное отчуждение имущества от должника к Сиунову А.Ю., а в последствии и третьему лицу - Неклюдову М.С.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом, под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Таким образом, в результате совершения спорной сделки, должник утратил из своего владения, пользования и распоряжения имущество стоимостью 1 737 500 руб.

Отчуждение имущества по цене ниже рыночной стоимости свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании договора купли-продажи транспортного средства от 10.05.2016 N 12-04 недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении заявления в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 16.05.2016 N 1, заключенного между Смирновым А.В. и Сиуновым А.Ю., суд первой инстанции исходил из толкования пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также постановления от 23.12.2010 N 63, согласно которым, оспариваться могут сделки, совершенные должником с третьими лицами, а оспаривание сделок, совершенных между третьими лицами, законодательством о банкротстве не предусмотрено.

Согласно статье 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с Законом о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Вместе с тем, судами учтено, что спорный автомобиль выбыл из собственности Смирнова А.В. ввиду его последующей реализации Сиунову А.Ю., а в последствии - в Неклюдову М.С.

Доказательства того, что Неклюдов М.С., приобретая спорный автомобиль, действовал недобросовестно, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что автомобиль находился в технически неисправном состоянии, требовал неотъемлимых улучшений, судебной коллегией отклоняется, как декларативный и ничем документально не подтвержденный.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что указанный довод опровергается текстом заключенного Смирновым А.В. с должником договора купли-продажи, из которого с очевидностью следует, что покупатель (Смирнов А.В.) не имеет претензий к продавцу по качеству покупаемого транспортного средства.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по делу N А40-77319/16 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.А. Петрова Ю.Е. Холодкова