Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2020 г. N Ф05-9645/19 по делу N А41-32821/2017

г. Москва

11 февраля 2020 г.

Дело N А41-32821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен 11.02.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Тарасова Н.Н., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Черемисиновское хлебоприемное предприятие" - Сычев А.Г., по доверенности от 22 ноября 2019 года;

от ООО "Селигер-Агро" - Беленков Д.А., по доверенности от 17 января 2020 года;

от ООО "Селигер инвест" - Подтуркин А.А., по доверенности от 18 октября 2019 года;

рассмотрев 04.02.2020 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Черемисиновское хлебоприемное предприятие"

на определение от 07 мая 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 01 октября 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Селигер-Агро" о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Селигер Инвест",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2017 года общество с ограниченной ответственностью "Селигер Инвест" (ООО "Селигер Инвест") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден Шишкарев Александр Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью "Селигер-Агро" (ООО "Селигер-Агро") в лице конкурсного управляющего Пыжовой Натальи Викторовны обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования по договорам купли-продажи N 25 от 03.02.2015, N 26 от 03.02.2015, N 27 от 03.02.2015, N 28 от 03.02.2015, N 29 от 03.02.2015, N 30 от 03.02.2015, N 31 от 03.02.2015, N 32 от 03.02.2015, N 34 от 03.02.2015, N 35 от 03.02.2015, N 36 от 03.02.2015, N 37 от 30.01.2015, N 38 от 30.01.2015, N 39 от 03.02.2015, N 40 от 03.02.2015, N 40/1 от 03.02.2015, N 41 от 03.02.2015, N 44 от 03.02.2015, N 45 от 03.02.2015, N 46 от 03.02.2015, N 46/1 от 03.02.2015, N 47 от 03.02.2015, N 10 от 30.01.2015, N 11 от 30.01.2015, N 12 от 30.01.2015, N 13 от 30.01.2015, N 15 от 30.01.2015, N 16 от 30.01.2015, N 17 от 30.01.2015, N 18 от 30.01.2015, N 19 от 30.01.2015, N 20 от 30.01.2015, N 21 от 30.01.2015, N 22 от 30.01.2015, N 24 от 30.01.2015, N 101 от 17.02.2014, N 04 от 10.09.2014, N 109 от 10.09.2014, N 125 от 18.09.2014, N 129 от 23.09.2014, N 131 от 23.09.2014, N 134 от 27.10.2014, N 133 от 27.10.2014, N 112 от 11.02.2014, по договору N 12 об уступке прав и обязанностей от 20.05.2014, по договору об уступке прав и обязанностей от 10.02.2014, по договору N 7 об уступке прав и обязанностей от 20.05.2014 в размере 65 007 051 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Селигер Инвест".

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, ООО "Селигер-Агро" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования и просило включить требования ООО "Селигер-Агро" в размере 64 669 988 руб. 25 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Селигер Инвест" в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2019 года, требование ООО "Селигер-Агро" в размере 64 669 988 руб. 25 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "Селигер Инвест" в третью очередь.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Черемисиновское хлебоприемное предприятие" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции от 07 мая 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 01 октября 2019 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

03 февраля 2020 года в адрес суда поступили отзывы конкурсного управляющего ООО "Селигер Инвест" и ООО "Селигер-Агро" на кассационную жалобу, которые судом округа приобщены к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

Кредитор в обоснование заявленных требований указал, что ООО "Селигер-Агро" (Продавец) и ООО "Селигер Инвест" (Покупатель) заключили договоры купли-продажи N 25 от 03.02.2015, N 26 от 03.02.2015, N 27 от 03.02.2015, N 28 от 03.02.2015, N 29 от 03.02.2015, N 30 от 03.02.2015, N 31 от 03.02.2015, N 32 от 03.02.2015, N 34 от 03.02.2015, N 35 от 03.02.2015, N 36 от 03.02.2015, N 37 от 30.01.2015, N 38 от 30.01.2015, N 39 от 03.02.2015, N 40 от 03.02.2015, N 40/1 от 03.02.2015, N 41 от 03.02.2015, N 44 от 03.02.2015, N 45 от 03.02.2015, N 46 от 03.02.2015, N 46/1 от 03.02.2015, N 47 от 03.02.2015, N 10 от 30.01.2015, N 11 от 30.01.2015, N 12 от 30.01.2015, N 13 от 30.01.2015, N 15 от 30.01.2015, N 16 от 30.01.2015, N 17 от 30.01.2015, N 18 от 30.01.2015, N 19 от 30.01.2015, N 20 от 30.01.2015, N 21 от 30.01.2015, N 22 от 30.01.2015, N 24 от 30.01.2015, N 109 от 10.09.2014, N 125 от 18.09.2014, N 129 от 23.09.2014, N 131 от 23.09.2014, N 134 от 27.10.2014, N 133 от 27.10.2014, N 112 от 11.02.2014, договоры купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения N 101 от 17.02.2014, N 104 от 10.09.2014, а также договоры об уступке прав и обязанностей N 12 от 20.05.2014, N б/н от 10.02.2014, N 7 от 20.05.2014, в соответствии с которыми ООО "Селигер-Агро" передало ООО "Селигер Инвест" недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29 декабря 2018 года в рамках дела N А35-4570/17 о банкротстве ООО "Селигер-Агро" вышеуказанные сделки признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку договоры заключены в период неплатежеспособности ООО "Селигер-Агро" с заинтересованным лицом - учредителем должника, при этом имущество не был оплачено покупателем, что свидетельствует о безвозмездном выводе активов.

Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Селигер Инвест" в пользу ООО "Селигер-Агро" денежных средств в сумме 69 010 194 руб. 71 коп., составляющих стоимость имущества, которое в дальнейшем выбыло в пользу ООО "Символ", а также в виде обязания ООО "Селигер Инвест" возвратить в конкурсную массу ООО "Селигер-Агро" четыре объекта недвижимого имущества, оставшиеся во владении ответчика.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Селигер-Агро" в суд с настоящими требованиями.

Уточняя заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, ООО "Селигер-Авто" сослалось на то, что здания с кадастровыми номерами 46:16:150602:26, 46:16:150602:47, 46:16:150602:31 остались во владении кредитора, при этом их кадастровая стоимость составляет: 36 974 руб. 06 коп. для здания с кадастровым номером 46:16:150602:26; 230 632 руб. 35 коп. для здания с кадастровым номером 46:16:150602:47; 69 457 руб. 40 коп. для здания с кадастровым номером 46:16:150602:31.

В связи с вышеизложенным кредитор просил включить в реестр задолженность в размере 64 669 988 руб. 25 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования ООО "Селигер-Агро", исходили из того, что требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, при этом должником не представлено доказательств исполнения указанного определения.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, сослался на то, что в силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, а, следовательно, обязательств у ООО "Селигер Инвест" по оплате имущества не возникло.

Также, по мнению заявителя, суды не применили подлежащие применению пункты 25, 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, согласно которым восстановленное требование подлежит подаче в суд в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной, тогда как в данном случае кредитор обратился в суд до вынесения такого решения.

Кроме того, как полагает заявитель с учетом того обстоятельства, что сделка признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, требование кредитора должно быть включено в реестр с понижением очередности.

Представитель ООО "Черемисиновское хлебоприемное предприятие" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "Селигер-Агро" и ООО "Селигер Инвест" в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, ООО "Селигер-Агро" указало, что ООО "Селигер Инвест" имеет перед ним неисполненные обязательства в сумме 64 669 988 руб. 25 коп., связанные с неоплатой отчужденного кредитором имущества, что подтверждается определением Арбитражного суда Курской области от 29 декабря 2018 года по делу N А35-4570/17, которым признаны недействительными сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО "Селигер Агро" в пользу ООО "Селигер Инвест" и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Селигер Инвест" в пользу ООО "Селигер-Агро" денежных средств в сумме 69 010 194 руб. 71 коп.

Действительно, обращение кредитора в суд состоялось до вынесения вышеуказанного судебного акта и первоначально ООО "Селигер-Агро" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении задолженности, возникшей в связи с неисполнением ООО "Селигер Инвест" обязанности по оплате по договорам купли-продажи и уступки.

Однако в последующем конкурсный управляющий ООО "Селигер-Агро" в рамках дела N А35-4570/17 подал заявление о признании вышеуказанных сделок с ООО "Селигер Инвест" недействительными, в связи с чем определением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2018 года по настоящему делу производство по требованию ООО "Селигер-Агро" было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А35-4570/17.

В связи с принятием определения Арбитражного суда Курской области от 29 декабря 2018 года по делу N А35-4570/17 ООО "Селигер-Агро" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования в части суммы задолженности с учетом вышеуказанного судебного акта, при этом при уточнении требований кредитором было изменено только основание иска, что соответствует ст. 49 АПК РФ и не препятствует включению требований в реестр.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (ст. 16 АПК РФ, ст. 13 ГПК РФ).

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу, но не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.18 N 305-ЭС18-8925 по делу N А41-38338/2016 и от 13.04.2018 N 301-ЭС18-2894 по делу N А82-16785/2016.

Поскольку доказательств погашения задолженности не имеется, суды обоснованно удовлетворили требования ООО "Селигер-Агро".

Вопреки доводам заявителя жалобы, признание договоров купли-продажи и уступки недействительными сделками не свидетельствует об отсутствии у ООО "Селигер Инвест" обязанности по возврату стоимости фактически полученного имущества, поскольку иное означало бы возникновение неосновательного обогащения на стороне ООО "Селигер Инвест", безвозмездно получившего имущество от ООО "Селигер-Агро".

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Таким образом, по смыслу вышеуказанных разъяснений, восстановленным требованием может быть признано только требование ООО "Селигер Инвест" к ООО "Селигер-Агро" в рамках банкротства последнего в связи с признанием сделок недействительными, тогда как в данном случае требования заявлены кредитором в рамках банкротства ООО "Селигер Инвест", в связи с чем правила о понижении очередности требований не применяются.

Поскольку в данном случае требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

ООО "Селигер-Агро" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием в пределах двухмесячного срока с момента принятия решения о признании ООО "Селигер Инвест" банкротом, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако указанные доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, нормы материального права применены верно, судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2019 года по делу N А41-32821/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Н.Н. Тарасов Д.В. Каменецкий