Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2020 г. N Ф05-135/20 по делу N А40-55291/2018

г. Москва

17 февраля 2020 г.

Дело N А40-55291/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Исаева И.В., доверенность от 01.10.2019;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц:

от ОАО "Спецавтохозяйство района Измайлово": Газалиев Ш.М., доверенность от 28.11.2019;

от АО "Новый регистратор": не явился, извещен;

рассмотрев 10 февраля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арктур"

на решение от 02 августа 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 21 октября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску ООО "Арктур"

к Мамедовой Ирине Ибрагимовне и Шахбазову Эльчину Джалил оглы,

третьи лица: ОАО "Спецавтохозяйство района Измайлово", АО "Новый регистратор"

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Арктур" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Мамедовой Ирине Ибрагимовне и Шахбазову Эльчину Джалил оглы (далее - ответчики) с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора займа N 17-08 от 06.08.2008 г., заключенного между ООО "Арктур" и Ибрагимовой Ириной Ибрагимовной, о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора займа N 17-08 от 06.08.2008 г., договора залога N 17/1-08 от 06.08.2008 г., соглашения о новации от 24.04.2014 г., договора купли-продажи от 29.12.2016 г. путем возврата обыкновенных именных акций ОАО "Спецавтохозяйство района Измайлово" в количестве 35 266 штук в собственность ООО "Арктур".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 августа 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 02 августа 2019 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "Арктур" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчики и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора АО "Новый регистратор" своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. От третьего лица АО "Новый регистратор" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ОАО "Спецавтохозяйство района Измайлово" возражал против доводов кассационной жалобы, письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и присутствующего третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами установлено, что 29.12.2006 г. по договору АСП-4209 купли-продажи акций на аукционе, заключенном между СГУП по продаже имущества города Москвы (продавец) и ООО "Арктур" (покупатель), последнее приобрело 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Спецавтохозяйство района Измайлово". 06.08.2008 г. между ООО "Арктур" и Ибрагимовой Ириной Ибрагимовой заключен договор займа N 17-08 от 06.08.2008 г. и договор залога акций N 17/1-08 от 06.08.2008 г.

Истец считает, что договор займа является мнимой сделкой, поскольку заключался сторонами для вида и без намерений по созданию для сторон реальных правовых последствий, поскольку в действительности стороны не имели намерений исполнять данную сделку или требовать ее исполнения, не изъявляли подлинную волю на создание правовых последствий займа.

По мнению истца, договор займа N 17-08 от 06.08.2008 г. между Ибрагимовой И.И. и ООО "Арктур" является ничтожной (мнимой) сделкой, в связи с чем в соответствии со статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации считает ничтожными последующие сделки с акциями ОАО "Спецавтохозяйство района Измайлово": договор залога акций N17/1-08 от 06.08.2008 г., соглашение о новации от 24.04.2014 г., договор купли-продажи акций от 29.12.2016 г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, учитывая заявление ответчика, применили срок исковой давности по заявленным требованиям, указав при этом на то, что истцом не представлены доказательства наличия у ответчиков противоправной цели, в том числе намерения причинить вред истцу.

Судами установлено, что в результате заключения соглашения о новации акции перешли в собственность Мамедовой И.И. с момента зачисления акций на ее лицевой счет - 30.04.2017 г. и соглашение исполнено, заключенный между ответчиками договор купли-продажи акций также исполнен, поскольку акции перешли в собственность Шахбазова Э.Д.о., что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на Шахбазова Э.Д.о. от 17.01.2017 г., оплата по договору купли-продажи акций подтверждена.

Суды признали Шахбазова Э.Д.о. добросовестным приобретателем акции, поскольку им предприняты все действия, ожидаемые от разумного и осмотрительного участника гражданского оборота, а поведение истца после заключения договора займа и последующие последовательно заключаемые договор залога акций в обеспечение оспариваемого договора, соглашение о новации от 24.04.2014 г., как указали суды, свидетельствовали о намерении истца исполнить договор займа и давали основание другим лицам полагаться на действительность сделки, в связи с чем поведение истца признано судами недобросовестным.

Поскольку истцу было заведомо известно о заключении оспариваемой сделки в день ее заключения 06.08.2008 г., суды пришли к выводу, что к моменту предъявления истцом данного искового заявления 22.03.2018 г. срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию истца по делу и по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 августа 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2019 года по делу N А40-55291/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова