Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2020 г. N Ф05-15637/19 по делу N А40-239947/2018

г. Москва

26 февраля 2020 г.

Дело N А40-239947/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Федуловой Л.В.,

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Ю-РАЙТ" - Евстегнеева Д.В. (доверенность от 13.01.2020),

от ООО "Адонис" - Кагальницкова Н.В., конкурсный управляющий, (определение Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2018 по делу N А40-188780/16)

от ООО "Ортон" - Бугианишвили К.З. (доверенность от 17.10.2019),

рассмотрев в судебном заседании 18.02.2020 кассационную жалобу ООО "Ю-РАЙТ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019,

по иску ООО "Ю-РАЙТ"

к ООО "Адонис", ООО "Ортон",

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ю-РАЙТ" (далее - ООО "Ю-РАЙТ", истец), являющееся конкурсным кредитором должника- ООО "Адонис", обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Адонис" (далее - ООО "Адонис") и Обществу с ограниченной ответственностью "Ортон" (далее - ООО "Ортон") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2011, заключенного между ответчиками (с учетом уточнения основания иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Ю-РАЙТ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что мотивировочная часть судебного акта апелляционной инстанции противоречит его резолютивной части, полагает, что определение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-188780/2016 не могло иметь преюдициального значения при рассмотрении данного спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Ортон" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Ю-РАЙТ" и ООО "Адонис" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Ортон" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.12.2011 между ООО "Адонис" (продавец) и ООО "Ортон" (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - договор купли-продажи), по условиям которого истец (продавец) передает в собственность ответчику (покупателю) объекты недвижимости (здания).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость отчуждаемых объектов недвижимого имущества составляет 4 682 000 рублей без НДС.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель обязался оплатить стоимость объектов недвижимого имущества в течение 6 месяцев с момента подписания сторонами настоящего договора путем перечисления всей суммы на счет продавца, либо любым другим согласованным сторонами способом.

Исковые требования о признании недействительным указанного договора заявлены на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2011 носит признаки притворной сделки, прикрывает договор дарения ввиду значительного занижения (более, чем в сто раз) стоимости 14 объектов недвижимости.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 06.06.2012 по делу N А22-112/2012 по исковому заявлению ООО "Адонис" к ООО "Ортон" о признании договора купли-продажи от 15.12.2011 недействительным на основании статьи 178 ГК РФ, заключенного между ООО "Адонис" и ООО "Ортон", в удовлетворении иска отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.10.2012 взыскано с ООО "Ортон" в пользу ООО "Адонис" 4 682 000 рублей задолженности по договору.

Судами отмечено, что доказательств исполнения указанного судебного акта в материалы настоящего дела не представлено. Указано, что из представленных в дело платежных поручений невозможно установить, производилась ли данная оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2011, либо оплата производилось за оборудование по договору купли-продажи оборудования датированного также 15.12.2011, который был представлен в материалы дела конкурсным управляющим ООО "Адонис". Оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к выводу, что оплата в размере 4 682 000 рублей была произведена по договору купли-продажи оборудования.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности обстоятельства дела, посчитал подтвержденным занижение стоимости имущества при заключении договора инвестирования. Вместе с тем указал, что отсутствуют основания для квалификации сделки как притворной, прикрывающей договор дарения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что исходя из обстоятельств настоящего дела и условий оспариваемого договора спорную сделку нельзя квалифицировать как притворную, прикрывающую договор дарения, следовательно, сделка не является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Относительно доводов о недействительности оспариваемой сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ, суд округа считает необходимым отметить, что в рамках дела N А40-188760/18 о банкротстве ООО "Адонис" ранее уже рассматривалось требование о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2011, заключенного между ООО "Адонис" и ООО "Ортон", недействительной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда от 19.02.2018 по делу N А40-188760/18 отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2011. При рассмотрении указанного обособленного спора установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у ООО "Адонис" отсутствовала задолженность перед другими кредиторами, о которой ООО "Ортон" знало или должно было знать, учтено отсутствие доказательств причинения вреда указанным договором, неравноценности встречного исполнения и существенного занижения цены. Кроме того, судами установлено, что согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2012 по делу А40-25384/12 ООО "Адонис" приобрело спорное имущество за 4, 5 млн. рублей (без НДС), при этом, суд оценил доводы о заниженной цене, указав, что стоимость имущества определяется по соглашению сторон и не относится к качествам сделки, а через четыре месяца 15.12.2011 ООО "Адонис" продало данные объекты недвижимости за 4 682 000 рублей.

Также судами принято во внимание, что ООО "Адонис" было создано 04.02.2011, спорные объекты недвижимости были приобретены должником 01.08.2011, а затем проданы 15.12.2011, суды пришли к выводу, что доводы конкурсного управляющего должника о том, что ООО "Адонис" утратило основной актив, необходимый ему для осуществления основной деятельности, является необоснованным, так как ООО "Адонис" не использовало спорные объекты для осуществления своей деятельности, доказательства осуществления ООО "Адонис" деятельности по адресу г. Волгоград, шоссе Авиаторов д. 8, в материалы дела не представлены, ООО "Адонис" и органы управления юридического лица никогда по указанному адресу не располагались.

В связи с изложенным, учитывая установленные судами обстоятельства при рассмотрении дел N А40-188760/18 и N А22-112/2012, суд округа соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным в иске основаниям.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы 15.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А40-239947/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Л.В. Федулова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова