Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2020 г. N Ф05-2923/20 по делу N А40-199700/2019

г. Москва

10 марта 2020 г.

Дело N А40-199700/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.

судей: Петровой В.В., Кочергиной Е.В.

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Капитаюгинвест" - Петрова А.С., дов. от 03.03.2020;

от ответчика: публичного акционерного общества "Акционерный коммерческий промышленно - инвестиционный банк" - Гладилина Е.В., дов. от 12.12.2019;

рассмотрев 04 марта 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Акционерный коммерческий промышленно - инвестиционный банк"

на решение от 15.10.2019

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 24.12.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Капитаюгинвест"

к публичному акционерному обществу "Акционерный коммерческий промышленно-инвестиционный банк"

о взыскании долга по договору цессии в размере 60 490 716, 00 долларов США,

УСТАНОВИЛ: общества с ограниченной ответственностью "Капитаюгинвест" (далее - истец, ООО "Капитаюгинвест") обратилось в Арбитражный суд города Мсквы с иском к публичному акционерному обществу "Акционерный коммерческий промышленно-инвестиционный банк" (далее - ответчик, ПАО "Акционерный коммерческий промышленно-инвестиционный банк") о взыскании долга по договору цессии от 04.04.2016 N 39/372 в размере 60 490 716 долларов США.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2019 года, оставленным без изменения постановлением 24 декабря 2019 года, исковые требования удовлетворены.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ПАО "Акционерный коммерческий промышленно-инвестиционный банк", которое просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что пункт 4.6. договора цессии от 04.04.2016 N 39/372 не содержит условий о поручительстве, ответчиком также указано на отсутствие в материалах дела доказательств наличия задолженности. Как указывает заявитель, суд первой инстанции в нарушение норм процессуального права не привлек к участию в деле должника по кредитному договору, а также судом нарушен порядок извещения ответчика о судебном разбирательстве, судами необоснованно не применен срок исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиком.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "Акционерный коммерческий промышленно-инвестиционный банк" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Капитаюгинвест" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору цессии от 04.04.2016 N 39/372 (далее - Договор цессии), заключенному между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) произошла уступка цедентом в пользу цессионария денежного требования к Частному акционерному обществу "Юкрейниан Кэмикал Продактс" (должник) по кредитному договору об открытии кредитной линии от 29.11.2013 N 20-3763/2-1 (далее - Кредитный договор), в размере, существующем на дату заключения договора, включая обеспечительные права, состав которых определен п. 1.5 договора.

Согласно п. 2.2 Договора цессии плата за передаваемые права составила 60 490 716 долларов США.

В п. 4.6 Договора цессии цедент обязался отвечать перед цессионарием за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником переданного цессионарию требования в объеме, установленном пп. 2.2 Договора цессии за вычетом денежных средств, полученных цессионарием от должника и/или от реализации прав требования по договорам обеспечения.

Согласно п. 4.9 Договора цессии, в случае нарушения цедентом обязательств, предусмотренных настоящим договором, цессионарий вправе требовать от цедента возврата всего переданного по договору, а также возмещения причинения таким нарушением убытков.

В соответствии с условиями Кредитного договора лимит кредитования должен был ежемесячно уменьшаться должником за счет периодических платежей в срок до 22.02.2021 по графику, предусмотренному п. 2.1 договора.

По состоянию на 01.06.2018 должник не произвел ни одного платежа в погашение долга, задолженность по Кредитному договору составила 16 898 941,89 долларов США, в связи с чем, истец направил должнику требование о погашении задолженности, которое ответчиком не исполнено.

На основании п. 4.3.4 кредитного договора письмом от 26.07.2018 N 0707-2018 истец истребовал досрочно всю сумму кредита с начисленными процентами в срок не позднее 15 календарных дней с момента получения требования.

24.12.2018 на основании п. п. 4.6, 4.9 договора цессии истец обратился к цеденту с требованием о перечислении денежных средств в пределах суммы оплаты по цессии в размере 60 490 716 долларов США, которое не было удовлетворено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Разрешая спор, суды, руководствуясь положениями 196, 200, 309, 310, 361, 363, 367, 390, 421, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, установив, что Договор цессии, заключенный между истцом и ответчиком, является смешанным и объединяет в себе элементы договора уступки права (требования) и поручительства, пришли к выводу о том, что у ответчика возникла обязанность по погашению задолженности должника перед истцом, в связи с ненадлежащим исполнением должником Кредитного договора.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Договор цессии не содержит элемента поручительства, является необоснованным и противоречит представленным в материалы дела доказательствам, поскольку согласно пункту 4.6 цедент (ответчик) отвечает перед цессионарием (истцом) за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником переданного цессионарию требования в объеме, установленном пп. 2 Договора цессии, за вычетом денежных средств, полученных цессионарием от должника и/или от реализации прав требования по договорам обеспечения.

Таким образом, в силу положений пунктом 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом условий п. 4.6 Договора цессии, ответчик отвечает перед истцом за неисполнение переданного ему требования.

Довод жалобы о том, что судом не проверено исполнение обязательств должником по кредитному договору, является несостоятельным, поскольку истец письмом от 24.12.2018 N 04/18-2018 уведомил ответчика о том, что ни по одному из переданных по Договору цессии прав требования истцом не получены выплаты, в связи с чем, ответчик имел возможность запросить у должника по кредитному договору сведения об исполнении указанного договора. Доказательств обращения к должнику с указанным запросом, как и доказательств отказа должника от предоставления таких сведений, в материалы дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы кассационной жалобы в части неправильного применения судами норм об исковой давности основаны на ошибочном толковании закона.

Суды обоснованно определили начало течения срока исковой давности и оценив доводы ходатайства, пришли к выводу об отсутствии оснований для его применения.

Довод о не привлечении к участию в деле в качестве третьего лица должника по Кредитному договору - Частного акционерного общества "Юкрейниан Кэмикал Продактс", подлежит отклонению, поскольку указанный довод был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку, нарушений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией не установлено.

Доводы кассационной жалобы о ненадлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания подлежат отклонению, учитывая, что представитель ответчика - Потехин В.Ю.. принимал участие в судебном заседании суда первой инстанции при рассмотрении настоящего заявления (протокол судебного заседания от 05.09.2019).

Доводы жалобы с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Положения статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами двух инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по настоящему делу решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А40-199700/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

В.В. Петрова Е.В. Кочергина