Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2020 г. N Ф05-559/19 по делу N А40-196772/2016

г. Москва

12 марта 2020 г.

Дело N А40-196772/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании: представители не явились;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего АО СК "Капитал"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019

об отказе в признании недействительным договора купли-продажи N СК-Цт-16 от 25.05.2016, заключенного между АО СК "Капитал" и ООО "Центурион",

по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО СК "Капитал"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 АО СК "Капитал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Меньшов Константин Александрович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего АО СК "Капитал" признании недействительным договора купли-продажи N СК-Цт-16 от 25.05.2016, заключенного между АО СК "Капитал" и ООО "Центурион".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО СК "Капитал" о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий АО СК "Капитал" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы не соглашается с выводами судов о недоказанности обстоятельств для признания сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 02.06.2017 должником в адрес ООО "Центурион" произведен платеж на сумму 25 916 666 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи N СК-Цт-16 от 25.05.2016.

Полагая, что договор купли-продажи N СК-Цт-16 от 25.05.2016 заключен без предоставления встречного исполнения, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. В обоснование заявленного требования указывается, что отсутствуют документация для установления равноценного встречного исполнения по договору, ответ на запрос арбитражного управляющего ответчиком не представлен, управляющим предприняты все меры для истребования документов по оспариваемой сделке.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявление конкурсного управляющего должника, исходил из непредставления достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судами сделан вывод о том, что поскольку оспариваемый договор не был представлен в материалы дела, обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не подтверждают отсутствие встречного исполнения в пользу должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание дату принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом (29.09.2016) и дату совершения оспариваемой сделки (25.05.2016), то есть в течение года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что в материалы дела не был представлен оспариваемый договор, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовала возможность проверить условия договора на предмет соответствия закону, в том числе на предмет равноценного встречного предоставления по сделке.

Конкурсным управляющим в обоснование заявленных требований с учетом предмета спора не представлены какие-либо доказательства злоупотребления правом со стороны ООО "Центурион", его осведомленности о финансовом положении должника, в связи с чем, доводы о причинении вреда имущественным интересам кредиторов не имеют правового значения в рассматриваемом случае.

Таким образом, конкурсным управляющим должника не доказаны обстоятельства для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, установленному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления неблагоприятных последствии при совершении либо несовершении процессуальных действий.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А40-196772/2016 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

С.А. Закутская Е.Н. Короткова