Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2020 г. N Ф05-3049/19 по делу N А41-27577/2017

г. Москва

17 марта 2020 г.

Дело N А41-27577/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 17.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Закутской С.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Бэлти-Гранд" - Царев И.Я., доверенность от 20.11.2019,

от конкурсного управляющего должника - Бевх В.А., доверенность от 19.11.2019,

рассмотрев 10.03.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Бэлти-Гранд" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019

по заявлению о признании недействительной сделкой - платежа в адрес ООО "Бэлти-Гранд" в сумме 435 280 руб., применении последствия недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "Русстройконсалтинг" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2017 в отношении ООО "РусСтройКонсалтинг" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пустынникова Юлия Вадимовна.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой - платежа в адрес ООО "Бэлти-Гранд" (далее - ответчик), совершенного ООО "РусСтройКонсалтинг" за ООО "Агат" в сумме 435 280 руб., применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.08.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 определение суда отменено, признан недействительной сделкой - платеж в адрес ООО "Бэлти-Гранд", совершенный ООО "РусСтройКонсалтинг" за ООО "АГАТ" в сумме 435 280 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Бэлти-Гранд" в пользу ООО "РусСтройКонсалтинг" 435 280 руб.

Не согласившись с судебными актами по спору, ООО "Бэлти-Гранд" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, полагает, что судами не дана оценка представленным ответчиком в материалы дела доказательствам обоснованности осуществленного должником платежа.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей кассатора и конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.05.2016 с расчетного счета должника совершен платеж в пользу ответчика на сумму 435 280 руб., в качестве основания платежа указано "оплата за ООО "Агат" лизингового платежа по договору лизинга N 449-13/ТС от 10.09.2013".

Конкурсный управляющий просил признать недействительным платеж на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротства, ссылаясь на отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что сделка по перечислению денежных средств не может быть признана недействительной по мотиву неравноценного встречного предоставления, в материалы дела не представлено доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, отсутствуют основания полагать, что сделка является мнимой.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции указал, что ответчик не представил доказательств того, что должник получил равноценное встречное исполнение от оплаты платежей за третье лицо в размере 435 280 руб., в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих в счет какого именно обязательства должника перед ООО "Агат" был осуществлен оспариваемый платеж, что обязательства между должником и ООО "Агат" имели место быть.

В то же время, судами не учтено следующее.

В силу пункта 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Определяя предмет заявленных конкурсным управляющим требований с учетом приведенных им в обоснование требований обстоятельства, суд, по смыслу разъяснений, содержащихся как в пункте 35, так и в абзаце третьем пункта 3 Постановления N 10/22, должен был самостоятельно определить характер спорных правоотношений, возникших между их субъектами, а также нормы права, подлежащие применению, в связи с чем ненадлежащее формулирование конкурсным управляющим способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса не могло являться основанием для отказа в судебной защите.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В настоящем деле судам необходимо было исследовать весь комплекс отношений, сложившихся между должником, ООО "Агат" и ответчиком.

Как действующая в настоящее время, так и прежняя редакции статьи 313 Гражданского кодекса исходят из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником по обязательству на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом (настоящем случае должник по делу - ООО "Русстройконсалтинг") и должником по обязательству (в настоящем случае ООО "Агат"), договором, предусматривающим дарение третьим лицом исполненного в пользу кредитора (в настоящем случае - ООО "Бэлти-Гранд"), соглашением о погашении существующих обязательств между третьим лицом и должником по обязательству посредством платежа третьим лицом в пользу кредитора и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Настоящий правовой подход изложен в Определении Верховного суда РФ от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749.

Из материалов дела следует, что возражая против удовлетворения заявленных требований в суде первой инстанции ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором указывал, что должник по делу является третьим лицом, исполнившим обязательство должника - ООО "Агат", согласно назначению платеж осуществлен по договору лизинга от 10.09.2013 N 449-13/ТС, по которому ООО "Агат" являлось лизингополучателем, у ответчика не имелось оснований не принимать такой платеж в силу наличия договорных отношений с ООО "Агат". К отзыву ответчиком представлен договор лизинга с соглашениями к нему (т.1 л.д.103- 127) Кроме того, ответчик представил в материалы дела соглашение от 16.05.2016 о замене стороны по договору лизинга от 10.09.2013 N 449-13/ТС между ООО "Русстройконсалтинг" и ООО "Агат", по которому лизингополучателем по договору стал должник по делу - ООО "Русстройконсалтинг" (т.1 л.д.143-144).

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ответчик обращал внимание суда апелляционной инстанции на то, что предмет договора лизинга по указанному договору был выкуплен должником по делу по договору купли-продажи от 09.12.2016 N 449-13/ТС/ВКПЛ.

Вместе с тем, суды указанные доводы ответчика не исследовали, результат исследования и оценки доказательств, на которые ссылался ответчик, суды не отразили в судебных актах.

Таким образом, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, сделаны без исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств.

Суд округа не может оставить в силе и определение суда первой инстанции, поскольку выводы суда первой инстанции также не содержат результата исследования и оценки вышеуказанных доказательств, определение суда первой инстанции не содержит установленных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, относительно взаимоотношений лиц, участвующих в споре. При этом суд округа обращает внимание, что является неверным и вывод суда первой инстанции о том, что сделка по перечислению денежных средств не может быть признана недействительной по мотиву неравноценного встречного предоставления.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

При этом в соответствии со статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны: доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 АПК РФ полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия. Однако это не предполагает возможность оценивать доказательства произвольно и в противоречии с законом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 N 1116-О).

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку суды не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, не исследовали имеющиеся в деле доказательства, не дали оценки всем доказательствам, представленным сторонами в материалы дела.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле и с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 02.08.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А41-27577/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий - судья

Е.Н. Короткова

Судьи:

С.А. Закутская Н.Н. Тарасов