Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2020 г. N Ф05-3764/20 по делу N А41-87600/2018

г.Москва

25 марта 2020 г.

Дело N А41-87600/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2020.

В полном объеме постановление изготовлено 25.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Голобородько В.Я. и Холодковой Ю.Е.

при участии в заседании:

от Шаровиной Р.А. - лично, паспорт;

от ООО ИСК "Бизон" - Киселев Д.В. по дов. от 28.10.2019,

рассмотрев в судебном заседании 18.03.2020 кассационную жалобу представителя участников ООО "Промкомплект" Шаровиной Р.А. на определение от 08.11.2019 Арбитражного суда Московской области, постановление от 16.01.2020 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятые

по требованию ООО ИСК "Бизон" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника - ООО "Промкомплект"

в рамках дела о признании ООО "Промкомплект" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (далее - ООО "Промкомплект" или должник) была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тер-Погосян Д.Б., соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 61 от 06.04.2019.

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Московской области обратилось 25.04.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Бизон" (далее - ООО ИСК "Бизон" или кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 515 712,83 руб., из которых 1 501 406,55 руб. - основной долг, 14 306,28 руб. - проценты.

Обосновывая заявление, ООО ИСК "Бизон" указывало на то, что является новым кредитором должника на основании договоров уступки с первоначальными кредиторами (КПК "Стройкорпорация", предоставившим должнику заемные денежные средства по пяти договорам займа, и ООО "Коммон Лигал Проперти", оказавшим должнику услуги по агентскому договору от 28.12.2016), при этом наличие и размер задолженности подтверждены вступившими в силу судебными актами по делам N А41-77912/2018 и N А40-7474/2019.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020, требования кредитора были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в полном объеме как подтвержденные первичными документами и вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делам N N А41-77912/2018 и А40-7474/2019, обязательными в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, проверяя законность определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы представителя учредителей общества-должника Шаровиной Р.А. о ничтожности договора уступки в пользу нового кредитора по агентскому договору, суд апелляционной инстанции указал, что судом, разрешившими спор по делу N А40-7474/2019 не было установлено обстоятельств ничтожности договора уступки от 18.07.2018 N 12-Ю, заключенного в отношении задолженности должника по агентскому договору, а также сослался на обстоятельства заключения агентского договора между должником и ООО "Коммон Лигал Проперти", обстоятельства формирования задолженности у должника по агентскому договору и передачи прав требования этой задолженности от агента (ООО "Коммон Лигал Проперти") новому кредитору (ООО ИСК "Бизон").

Представитель участников должника Шаровина Р.А. не согласилась с определением и постановлением в части признания обоснованными требований ООО ИСК "Бизон" в размере 451 975 рублей, основанных на задолженности, возникшей из агентского договора, и обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение, поскольку считает, что судами должны были быть проверены по существу возражения о безвозмездности уступки прав в пользу нового кредитора, что свидетельствует, по мнению заявителя кассационной жалобы, о ничтожности договора уступки прав по агентскому договору.

Заявитель кассационной жалобы считает, что обстоятельства возмездности уступки не проверялись при разрешении спора по делу N А40-7474/2019, поэтому могли и должны были быть проверены судами при проверке обоснованности требования нового кредитора в указанной части.

Письменных отзывов участвующих в настоящем обособленном споре и деле о банкротстве лиц на кассационную жалобу не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции 18.03.2020 представитель участников должника Шаровина Р.А. доводы кассационной жалобы поддержала, высказав мнение, что поскольку дело N А40-7474/2019 было рассмотрено в порядке упрощенного судопроизводства, то вследствие отсутствия сторон обстоятельства в полном объеме судом не устанавливались; на вопрос судебной коллегии о пределах обжалования подтвердила, что обжалует судебные акты только в части требований в размере 451 975 рублей по уступленной новому кредитору задолженности по агентскому договору.

Представитель кредитора возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что доводы жалобы свидетельствуют о несогласии представителя участников со вступившими в силу судебными актами по делу N А40-7474/2019, что недопустимо в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные участвующие в настоящем обособленном споре и в деле о банкротстве лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы представителя участников в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя участников должника и представителя кредитора, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 286.287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов в обжалуемой представителем кредиторов части, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по доводам кассационной жалобы, свидетельствующим об ошибочном понимании заявителем норм процессуального права о рассмотрении судами дел в порядке упрощенного производства, об обязательной силе вступивших в силу судебных актов, об установлении судами обстоятельств.

Заявитель кассационной жалобы не учитывает, что согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Вместе с тем, материалами электронного дела N А40-7474/2019 подтверждено, что ответчик (ООО "Промкомплект") никаких доводов об отсутствии оплаты новым кредитором договора уступки не заявлял ни при представлении отзыва на иск нового кредитора (ООО ИСК "Бизон"), ни в тексте апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019.

При этом материалами настоящего обособленного спора по делу о банкротстве ООО "Промкомплект" подтверждено, что суд первой инстанции учитывал право ответчика обратиться с апелляционной жалобой на решение по делу N А40-7474/2019, в связи с чем неоднократно откладывал проверку обоснованности требования ООО ИСК "Бизон" к должнику до проверки законности решения от 29.03.2019 Девятым арбитражным апелляционным судом.

Таким образом, мнение представителя участников о том, что вследствие рассмотрения дела N А40-7474/2019 в порядке упрощенного производства судом не были проверены обстоятельства оплаты новым кредитором договора уступки, является ошибочным, поскольку как судом первой инстанции, так и судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела N А40-7474/2019 были проверены именно те возражения ответчика, которые были заявлены.

Ссылку на отсутствие оплаты уступки должник сделал только при обращении нового кредитора с заявлением о включении его требования в реестр, при этом должник в своих возражениях ошибочно ссылался (также как и представитель участников в кассационной жалобе) на Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, полагая, что им сформирована однозначная судебная практика признания договора уступки ничтожным при отсутствии оплаты уступаемого права.

Вместе с тем, в пункте 9 указанного Информационного письма было разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Учитывая сформированную высшей судебной инстанцией судебную практику, судом апелляционной инстанции в рамках настоящего обособленного спора было установлено, что обстоятельства заключения и исполнения договора уступки от 18.07.2018 N 12-Ю, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки по перемене лица.

Данный вывод суда апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, согласно которым в текст договора уступки четко включены условия о сроках и размере оплаты новым кредитором уступаемого ему права (л.д.39).

Учитывая изложенное и принимая во внимание правовую позицию высшей судебной инстанции относительно полномочий суда кассационной инстанции, выраженную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2017 N 305-КГ16-10901, согласно которой суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы суда апелляционной инстанции, сформированные по результатам исследования и оценки доказательств, судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, не находит оснований для отмены определения и постановления, поскольку судами не было допущено нарушений норм материального или процессуального права при проверке обоснованности требования ООО ИСК "Бизон", которые привели к принятию неправильного судебного акта в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 08.11.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по делу N А41-87600/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

В.Я. Голобородько Ю.Е. Холодкова