Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2020 г. N Ф05-16707/18 по делу N А40-185152/2017

г. Москва

1 июня 2020 г.

Дело N А40-185152/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Калининой Н.С., Шишовой О.А.

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Дорога" (АО "Дорога") - Козлов А.В. по дов. от 13.06.2018 г.,

от ответчиков: акционерного общества "Регистроникс" (АО "Регистроникс") - Устинов И.В. - генеральный директор (протокол заседания от 04.02.2019 г.), акционерного общества "Сити Инвест Банк" (АО "Сити Инвест Банк") - неявка, извещено, Жинкиной Светланы Васильевны (Жинкина С.В.) - неявка, извещена,

рассмотрев 28 мая 2020 года в судебном заседании кассационные жалобы АО "Регистроникс", АО "Дорога" на определение Арбитражного суда города Москвы от 07 октября 2019 года об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2020 года

по иску акционерного общества "Дорога" (АО "Дорога")

к АО "Регистроникс", АО "Сити Инвест Банк", Жинкиной С.В.

о признании недействительным договора и платежей

УСТАНОВИЛ:

АО "Дорога" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Регистроникс", АО "Сити Инвест Банк", Жинкиной С.В. о признании недействительным договора кредитования от 10.03.2017 г. N 683 К/2017, распоряжения на зачисление денежных средств со счета АО "Сити Инвест Банк" на счет АО "Регистроникс", и распоряжения на списание денежных средств со счета АО "Регистроникс" на счета третьих лиц.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2018 г. по делу N А40-185152/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2018 г., в удовлетворении заявленных исковых требованиях отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2019 г. N 305-ЭС19-90 отказано в передаче кассационных жалоб АО "Регистроникс" и АО "Дорога" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При этом в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2019 г. N 305-ЭС19-90 указывалось, что судами было установлено, что между АО "Сити Инвест Банк" (заимодавец; банк) и ЗАО "Регистроникс" (в настоящее время - АО "Регистроникс"; заемщик) 10.03.2017 г. заключен договора кредитования N 683 К/2017 (далее - договор), по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в размере 10 000 000 рублей. Договор от лица заемщика подписан генеральным директором Жинкиной С.В., сведения о которой содержались в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на дату заключения соглашения. Поскольку по состоянию на 20.03.2017 г. заемщик не исполнил требования договора по возврату денежных средств, банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании заемщика несостоятельным (банкротом). Полагая, что действия Жинкиной С.В. как генерального директора заемщика не были добросовестными, а действия банка по выдаче кредита без получения соответствующего корпоративного одобрения осмотрительными, истец обратился в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями. Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь ст. ст. 51, 166, 168, 174, 309, 310, 421, 431, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации суды правомерно отказали в удовлетворении требований. Судебными инстанциями было принято во внимание, что договор от имени заемщика подписан уполномоченным на дату его подписания лицом, что установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 г. по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Регистроникс" N А40-131171/2017. Банк при заключении договора проявил осмотрительность и проверил полномочия Жинкиной С.В. доступным ему способом - через запрос данных из ЕГРЮЛ, а распоряжение предоставленными денежными средствами было осуществлено в интересах заемщика. В случае несогласия с произведенными платежами заинтересованное лицо имеет право оспорить их в судебном порядке.

Впоследствии АО "Дорога" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре судебного акта, вступившего в законную силу - решения Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2018 г. по настоящему делу N А40-185152/2017, в порядке главы 37 (глава 37 "Производство по пересмотру вступивших в законную силу судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам": ст. ст. 309-317) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2019 г. по делу N А40-185152/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 г., отказано в удовлетворении указанного заявления (о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда первой инстанции, вступившего в законную силу).

По делу N А40-185152/2017 поступили кассационные жалобы от АО "Регистроникс" и АО "Дорога", в которых заявители просят отменить определение суда первой инстанции от 07.10.2019 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 29.01.2020 г., вернуть вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции; удовлетворить заявление АО "Дорога" о пересмотре судебного акта, вступившего в законную силу - решения суда первой инстанции; отменить решение суда первой инстанции от 09.04.2018 г.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

АО "Сити Инвест Банк" и Жинкина С.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационных жалоб к производству вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационные жалобы АО "Регистроникс" и АО "Дорога" от других участников процесса, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представители АО "Регистроникс" и АО "Дорога" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Согласно ст. 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Перечень оснований для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам содержится в ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в ч. 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; либо новые обстоятельства, указанные в ч. 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

АО "Дорога" обращаясь с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2018 г. по настоящему делу N А40-185152/2017, в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указала, что в судебных актах по другому делу N А40-120933/2018 указано, что банк не мог добросовестно полагаться на сведения в ЕГРЮЛ о полномочиях единоличного исполнительного органа заемщика и при заключении спорного договора и совершении платежа по нему банк, знал или должен был знать, что Жинкина С.В. не является уполномоченным лицом ЗАО "Регистроникс", следовательно, спорный договор был оформлен помимо воли ЗАО "Регистроникс".

Суд первой инстанции, исходя из доводов, приведенных в обоснование указанного заявления, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание судебную практику по рассматриваемому вопросу, а также конкретные обстоятельства именно данного дела, с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 г. N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 г. N 8-ФКЗ), пришел к обоснованному выводу о том, что приведенные АО "Дорога" обстоятельства не являются вновь открывшимися, в силу чего оснований для пересмотра в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанного судебного акта не имеется.

При этом судом первой инстанции по настоящему делу было указано, что в рамках рассмотрения другого дела N А40-120933/2018 судами было установлено, что доводы АО "Дорога" и АО "Регистроникс" направлены на переоценку обстоятельств, установленных при рассмотрении настоящего дела N А40-185152/2017.

Следует обратить внимание, что в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2019 г. N 305-ЭС19-20532 по другому делу N А40-120933/2018 АО "Дорога" и АО "Регистроникс" отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. В Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2019 г. N 305-ЭС19-20532 указывается, что разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций (по делу N А40-120933/2018), руководствуясь положениями ст. ст. 432, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 02.12.1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности", исходили из того, что подписание кредитного договора неуполномоченным лицом не влечет признание договора незаключенным, обстоятельства действий конкретных лиц, подписавших договор, не входят в предмет правового исследования по заявленному предмету; доводы сторон направлены на переоценку обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А40-185152/2017 по предмету спора о признании спорного кредитного договора недействительным, и не входят в предмет исследования по предмету спору о признании договора незаключенным.

Суд апелляционной инстанции с учетом фактических обстоятельств дела и представленных в материалах дела доказательств, согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для пересмотра указанных судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, предусмотренным ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, а также положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб АО "Регистроникс" и АО "Дорога", а принятые по делу определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07 октября 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2020 года по делу N А40-185152/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества "Регистроникс" и акционерного общества "Дорога" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

Н.С. Калинина О.А. Шишова