Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2020 г. N Ф05-10877/19 по делу N А41-16750/2018

г. Москва

26 июня 2020 г.

Дело N А41-16750/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 26.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Седо-Энерго" - Терон О.Н. (доверенность от 05.03.2018),

от ЗАО "Седо" - Терон О.Н. (доверенность от 27.04.2018),

от Гусева В.Н. - Махмудов А.А. (доверенность от 03.04.2018),

от Харьковой Т.М. - Махмудов А.А. (доверенность от 20.04.208),

от Агафоновой О.В. - Махмудов А.А. (доверенность от 04.06.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Седо-Энерго" и ЗАО "Седо" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2020 года по делу N А41-16750/18

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Седо-Энерго" о взыскании судебных расходов в размере 1 000 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Седо-Энерго" (далее - ООО "Седо - Энерго", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Домотенко Владимиру Ильичу (далее - Домотенко В.И.) о признании договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Седо" (далее - ЗАО "Седо"), заключенного между Домотенко В.И. и гражданином Гусевым В.Н. (далее - Гусев В.Н.), совершенным без соблюдения преимущественного права приобретения акций ООО "Седо-Энерго", и переводе на ООО "Седо-Энерго" прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Седо" (далее - Общество), заключенному между Домотенко В.И. и Гусевым В.Н., и другим сделкам, совершенным Гусевым В.Н. и другими лицами - акционерами ЗАО "Седо" с выплатой приобретателю их цены по договору (ам) купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2018 суд удовлетворил ходатайства ООО "Седо-Энерго" и Домотенко В.И. об объединении настоящего дела для совместного рассмотрения в одно производство с делом N А41-34596/2018.

В рамках объединенного дела ООО "Седо-Энерго", заявив требования к Домотенко В.И., Гусеву В.Н. и Харьковой Т.М., оспаривало сделки Гусева В.Н. по приобретению этим гражданином двух акций ЗАО "Седо" у Домотенко В.И. по договору мены от 12 декабря 2017 года и шести акций Харьковой Т.М. на основании договора дарения от 14 декабря 2017 года, ссылаясь на ничтожность этих сделок в силу их притворности применительно к пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения спора по существу истец ООО "Седо-Энерго" заявил ходатайство об изменении исковых требований, в котором просил:

- признать ничтожной сделкой договор дарения ценных бумаг от 20 июня 2018 года, совершенный между Домотенко В.И. и Агафоновой О.В., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СЕДО" в количестве 6476 штук Домотенко В.И.;

- признать мнимой сделкой Соглашение от 05 июня 2018 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 19 декабря 2017 года, совершенное между Домотенко В.И. и Гусевым В.Н., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Седо" в количестве 6476 штук Гусеву В.Н.;

- признать притворной сделкой договор мены от 12 декабря 2017 года, совершенный между Гусевым В.Н. и Домотенко В.И., и перевести на ООО "СедоЭнерго" права и обязанности покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Седо", заключенному между Гусевым В.Н. и Домотенко В.И. в количестве 6478 штук по цене 40003350 рублей;

- признать недействительным договор дарения акций от 14 декабря 2017 года, совершенный между Харьковой Т.М. и Гусевым В.Н., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Гусевым В.Н. 6 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СЕДО" Харьковой Т.М.

Данное заявление было удовлетворено на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением, занесенным в протокол судебного заседания от 13 сентября 2018 года, в связи с чем суд в соответствии с частью 6 статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соответчика Агафонову Оксану Владимировну (далее - Агафонова О.В.).

Также определением суда, занесенным в протокол судебного заседания от 29 октября 2018 года, суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица гражданина Жамкова Михаила Владимировича (далее - Жамков М.В.), залогодержателя спорных акций.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2019, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор дарения ценных бумаг от 20 июня 2018 года, совершенный между Домотенко В.И. и Агафоновой О.В., признано недействительным соглашение от 05 июня 2018 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 19 декабря 2017 года, совершенное между Домотенко В.И. и Гусевым В.Н., признан недействительным договор дарения акций от 14 декабря 2017 года, совершенный между Харьковой Т.М. и Гусевым В.Н., применены последствия недействительности сделки в виде возврата Гусевым В.Н. 6 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Седо" номинальной стоимостью 1 663 руб., государственный регистрационный номер выпуска: 1-03- 15520-Н от 04.12.11 Харьковой Т.М., признан недействительным договор мены от 12 декабря 2017 года, совершенный между Гусевым В.Н. и Домотенко В.И., переведены на ООО "Седо-Энерго" права и обязанности покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 19 декабря 2017 года ЗАО "Седо" в количестве 6 476 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, выпуск 3, государственный регистрационный номер ценных бумаг и дата регистрации: 1-03- 15520-Н от 04.12.2011, номинальной стоимостью одной акции: 1 663 руб. по цене 40 000 000 руб., заключенному между Гусевым В.Н. и Домотенко В.И.; в остальной части в иске отказано.

ООО "Седо-Энерго" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании с ответчиков судебных издержек, понесенных в судах трех инстанций, связанных с оплатой услуг представителя в размере 1 000 000 руб., по 250 000 руб. с каждого из четырех ответчиков.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года заявление удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2020 года определение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года по делу N А41-16750/18 изменено, с Домотенко Владимира Ильича в пользу ООО "Седо-Энерго" взыскано 150000 руб. расходов по оплате услуг представителя, с Агафоновой Оксаны Владимировны в пользу ООО "Седо-Энерго" взыскано 150000 руб. расходов по оплате услуг представителя, с Харьковой Татьяны Михайловны в пользу ООО "Седо-Энерго" взыскано 150 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, с Гусева Василия Николаевича в пользу ООО "Седо-Энерго" взыскано 200000 руб. расходов по оплате услуг представителя, в удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Седо-Энерго" и ЗАО "Седо" обратились с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просили отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявители в кассационной жалобе ссылаются на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, указывают, что судебные издержки были снижены судом произвольно и без какого-либо обоснования.

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчиков поступил отзыв на кассационную жалобу, который возвращен заявителю, поскольку подан с нарушением норм действующего процессуального законодательства, а именно: не направлен участвующим в деле лицам.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявители поддержали доводы жалоб, представитель ответчиков против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в подтверждение несения судебных расходов на оплату услуг представителя, истец представил соглашение N 54Т/2018 от 05 марта 2018 года на оказание консультационных (юридических) услуг и представление интересов заказчика в суде (далее - Соглашение), в редакции дополнительного соглашения от 04 февраля 2019 года, предметом которого является оказание Исполнителем (Адвокатом Некоммерческой организации Коллегии адвокатов города Москвы "АКП Бэст Адвайс" Терон О. Н.) услуг Заказчику (ООО "Седо-Энерго"), по юридическому сопровождению спора, рассмотренного в рамках настоящего спора в судах трех инстанций.

Между сторонами Соглашения составлен акт приемки-передачи оказанных услуг от 30 сентября 2019 года на сумму 1 000 000 руб.

Оплата услуг в соответствии с вышеуказанным Соглашением произведена истцом на основании выставленных Исполнителем счетов на оплату N N 91/Т от 05 марта 2018 года, 63/Т от 18 июня 2018 года, 125/Т от 28 ноября 2018 года, 4/Т от 04 февраля 2019 года, 35/Т от 01 августа 2019 года, 43/Т от 24 сентября 2019 года по платежным поручениями N 24 от 07 марта 2019 года на сумму 200 000 руб., N 59 от 19 июня 2018 года на сумму 100 000 руб., N 121 от 29 ноября 2018 года на сумму 50 000 руб., N 17 от 05 февраля 2019 года на сумму 150 000 руб., N 83 от 01 августа 2019 года на сумму 250 000 руб., N 103 от 30 сентября 2019 года на сумму 250 000 руб.

Удовлетворяя заявление в полном объеме, суд первой инстанции исходил из его законности и обоснованности, согласился с разумностью и соразмерностью заявленных требований о взыскании представительских расходов относительно разбирательства по делу N А41-16750/18

Изменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из чрезмерности взысканных судебных расходов и пришел к выводу о необходимости снижения суммы судебных расходов до разумных пределов.

Судебные расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, подлежат взысканию в соответствии с главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), по смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Согласно пункту 10 Постановления N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления N 1).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления N 1).

По результатам оценки и анализа в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимости понесенных истцом расходов применительно к рассмотренному делу, стоимости оказанных юридических услуг, объема документов, составленных и подготовленных представителями, времени их участия в судебных заседаниях, подтверждения фактического осуществления расходов, а также учитывая принципы разумности и баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, судом апелляционной инстанции сделан вывод, что разумный предел расходов на представителя составляет сумма 150 000 руб. с Домотенко Владимира Ильича, Агафоновой Оксаны Владимировны, Харьковой Татьяны Михайловны и 200 000 руб. с Гусева Василия Николаевича, учитывая, что с кассационной жалобой на решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции обратилось только указанное лицо.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителей кассационной жалобы, по которым они не согласны с оспариваемым судебным актом, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2020 года по делу N А41-16750/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова