Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2020 г. N Ф05-12289/20 по делу N А41-102369/2019

г. Москва

13 августа 2020 г.

Дело N А41-102369/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии:

от истца: Бувин В.В., доверенность от 18.11.2019;

от ответчика: Данилевский В.В., доверенность от 24.12.2019;

от третьих лиц:

от Тюрина О.Н.: Данилевский В.В., доверенность от 21.02.2020;

от МИФНС России N 23 по Московской области: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гусарова Олега Валентиновича

на решение от 06 марта 2020 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 02 июня 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску Гусарова Олега Валентиновича

к ООО "ВОСТА",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Тюрин Олег Николаевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области,

о признании решения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Гусаров Олег Валентинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВОСТА" (далее - ответчик) о признании незаконным решения общего собрания участников ООО "ВОСТА" от 30.06.2019 по вопросу досрочного прекращения полномочий директора ООО "ВОСТА" - Москвитина Дмитрия Борисовича и избрании нового директора ООО "ВОСТА" - Куруа Артура Мурмановича, о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 9195081497305 от 30.09.19 о директоре Куруа Артуре Мурмановиче, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "ВОСТА".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тюрин Олег Николаевич, Межрайонная ИФНС N 23 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанции судебными актами, Гусаров Олег Валентинович обратился с кассационной жалобой, в которой он просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика и третьего лица Тюрина Олега Николаевича возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменных отзывов приобщенных судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо МИФНС России N 23 по Московской области своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами ООО "ВОСТА" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.1998, его участниками являются Гусаров О.В. и Тюрин О.Н., обладающие 50% долей в уставном капитале общества каждый.

30.06.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ВОСТА", в котором приняли участие представитель Гусарова О.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 16.05.2018 Гольцов Андрей Тамазович и представитель Тюрина О.Н. по нотариально удостоверенной доверенности от 14.05.2019 Куруа Артур Мурманович, со следующей повесткой дня: 1. Об избрании председателя и секретаря собрания и определении порядка подтверждения присутствия и принятия решений. 2. О снятии полномочий директора с Москвитина Дмитрия Борисовича. 3. О возложении полномочий директора на Куруа Артура Мурмановича.

По результатам голосования единогласно были приняты следующие решения:

1. Избрать председателем внеочередного общего собрания участников общества Куруа А.М., секретарем собрания Гольнова А.Т. Утвердить порядок удостоверения присутствия участников и принятых им решений подписанием протокола всеми участниками.

2. Снять полномочия директора с Москвитина Д.Б.

3. Возложить полномочия директора на Куруа А.М.

Сведения о Куруа А.М., как о генеральном директоре ООО "ВОСТА" были внесены Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области в ЕГРЮЛ 30.09.2019.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением Гусаров О.В. указал, что принятые на внеочередном собрании участников ООО "ВОСТА" решения, повлекшие смену генерального директора общества, нарушают его права, поскольку собрание было проведено без его участия и в отсутствие сведений об извещении Гусарова О.В. о дате и времени проведения собрания.

Суды при исследовании доказательств и доводов сторон пришли к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о допущенных нарушениях при проведении собрания, которые могли бы свидетельствовать о его недействительности и пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Поскольку внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ было произведено Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области на основании решения общего собрания участников ООО "ВОСТА", которое недействительным признано не было, суды отказали в удовлетворении исковых требований к налоговому органу.

Судами установлено, что на внеочередном общем собрании участников ООО "ВОСТА" 30.06.2019 присутствовали представитель Гусарова О.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 16.05.2018 Гольцов А.Т., представитель Тюрина О.Н. по нотариально удостоверенной доверенности от 14.05.2019 Куруа А.М.

Из содержания доверенности от 16.05.2018, выданной Гусаровым О.В. Гольцову А.Т. и удостоверенной ВРИО нотариуса Панарина В.Т. Королевского нотариального округа Московской области Панариной Т.Н., следует, что Гольцов А.Т. был уполномочен в том числе: представлять интересы Гусарова О.В. на всех (годовых, очередных и внеочередных) общих собраниях участников обществ, акционеров обществ, со всеми правами, представленными законом, в том числе с правом голосования по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из собраний участников обществ, акционеров обществ, включая вопросы изменения организационно-правовой формы обществ, реорганизации и ликвидации обществ, одобрения крупной и иных сделок; выдвигать кандидатов в органы управления и контроля обществ, в том числе в Совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, Ревизионную комиссию, вносить предложения (требования) по поводу проведения годовых, очередных и внеочередных общих собраний участников обществ, годовых, очередных и внеочередных общих собраний акционеров обществ, вносить предложения в повестку дня собрания, созывать и проводить годовые, очередные и внеочередные собрания участников, годовые, очередные и внеочередные собрания акционеров, в случае получения отказа совета директоров (наблюдательного совета) обществ от созыва годового, очередного и внеочередного собрания участников, годового, очередного и внеочередного собрания акционеров, выступать на общих собраниях обществ, получать информацию о деятельности обществ.

Как установлено судами, доверенность выдана Гусаровым О.В. сроком на пять лет и на дату проведения оспариваемого собрания отозвана не была, доказательств ее несоответствия требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации судам не представлено.

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу, что участие Гольцова А.Т. во внеочередном общем собрании участников ООО "ВОСТА" 30.06.2019 на основании выданной Гусаровым О.В. доверенности подтверждает наличие у последнего сведений о данном собрании.

Отклоняя доводы об обязательном нотариальном удостоверении протокола, составленного по результатам данного собрания, суды обоснованно указали, что на внеочередном общем собрании участников ООО "ВОСТА" 30.06.2019 было принято решение об утверждении порядка удостоверения присутствия участников и принятых им решений путем подписания протокола всеми участниками.

Вопреки доводам заявителя нотариальное удостоверение об избрании альтернативного способа удостоверения принятых решений в рассматриваемом случае не требовалось.

Кроме того судами обоснованно указано на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя кассационной жалобы, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года по делу N А41-102369/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова