Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2020 г. N Ф05-13368/20 по делу N А41-26833/2019

г. Москва

7 сентября 2020 г.

Дело N А41-26833/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 07.09.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Перуновой В.Л., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ООО "АРТ-МЕХАНИКА" - Каменков Г.Л., Агарышева Н.И. (доверенность от 28.02.2020),

от Перевезенцевой Н.В.- Венников К.К. (доверенность от 24.04.2019),

от ООО "ГЮК" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АРТ-МЕХАНИКА"

на решение Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А41-26833/2019

по иску ООО "АРТ-МЕХАНИКА" к Перевезенцевой Н.В.

о взыскании убытков,

третье лицо: ООО "ГЮК",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АРТ-МЕХАНИКА" (далее - ООО "АРТ-МЕХАНИКА", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Перевезенцевой Наталье Владимировне (далее -Перевезенцева Н.В.), с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений исковых требований, о взыскании 232 773 452 руб. 87 коп. убытков, в том числе: 187 205 000 руб. убытков в виде неправомерного присвоения активов, 1 695 154 руб. 87 коп. пени, начисленных за нарушение налогового законодательства по состоянию на 24.08.2018, а также 43 873 298 руб. убытков в виде присвоенных доходов от деятельности ООО "АРТ-МЕХАНИКА".

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "АРТ-МЕХАНИКА" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что документально подтверждено недобросовестное поведение ответчика, которое повлекло причинение Обществу убытков.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Перевезенцевой Н.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Перевезенцевой Н.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "АРТ-МЕХАНИКА" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2010 за основным государственным регистрационным номером 1106910000823, состоит на налоговом учете в ИФНС по г. Мытищи Московской области.

Единственным участником Общества с 17.08.2017 является Немова Л.В., которой принадлежит 100% долей в уставном капитале.

Единоличным исполнительным органом Общества с 04.06.2018 является Немова Л.В.

Вместе с тем, в период с 31.08.2010 по 04.06.2018 полномочия генерального директора ООО "АРТ-МЕХАНИКА" осуществляла Перевезенцева Н.В.

Из содержания искового заявления следует, что на основании Приказа от 05.06.2018 проведена инвентаризация активов и обязательств Общества, проведены сверки с бюджетом, финансовый анализ бухгалтерской и налоговой отчетности общества за 2015, 2016, 2017 годы, а также изучены отчеты по страховым взносам во внебюджетные фонды.

Как указал истец, в 2016 году имущество, юридически закрепленное за ООО "АРТ-МЕХАНИКА", отчуждено аффилированным с ответчиком лицам.

На расчетные счета денежные средства от продажи имущества не поступали.

По результатам проведенных контрольных мероприятий установлены факты искажений в финансовой отчетности, которые, как полагает истец, вызваны недобросовестными действиями ответчика.

Указывая на то, что действия бывшего руководителя Общества Перевезенцевой Н.В. являются недобросовестными, ООО "АРТ-МЕХАНИКА" обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что заявитель не подтвердил какими-либо безусловными доказательствами недобросовестность и противоправность действий ответчика при осуществлении функций руководителя общества, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками Общества, в связи с чем отсутствуют бесспорные основания для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Как установлено судами, в материалы дела доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения Перевезенцевой Н.В. к субсидиарной ответственности, истцом не представлено.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А41-26833/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

В.Л. Перунова Е.Ю. Филина