Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2020 г. N Ф05-12943/20 по делу N А40-91545/2018

г. Москва

7 сентября 2020 г.

Дело N А40-91545/18

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 07.09.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Кручининой Н.А., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от Власовой В.В. - представитель Демидова П.В., доверенность от 10.10.2019;

Шупер-Хубларян А.Х. лично, паспорт; представитель Гаврилова А.Д., доверенность от 06.04.2020;

От ООО "Аккорд" - представитель Зарипов М.У., доверенность от 14.01.2020;

финансовый управляющий Морозова В.А. - Ногуманов И.М. лично, паспорт, определение от 13.07.2020;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Аккорд"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020,

об отмене определения Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2020 в части применения последствий недействительности сделки договора дарения земельного участка и расположенных на нем жилого дома и нежилого здания от 24.11.2016, заключенного между Морозовым В.А. и Власовой В.В., и договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем жилого дома и нежилого здания от 22.09.2017, заключенного между Власовой В.В. и Шупер-Хубларяном А.Х., применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Морозова В.А.,

УСТАНОВИЛ

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019 в отношении Морозова В.А. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Ногуманов И.М.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2020 удовлетворено заявление финансового управляющего: признана недействительной сделка - договор дарения земельного участка и расположенных на нем жилого дома и нежилого здания от 24.11.2016 года, заключенная между Морозовым Виктором Анатольевичем и Власовой Верой Викторовной. Признана недействительной сделка - договор купли-продажи земельного участка с жилым домом и нежилым зданием от 22.09.2017 года, заключенная между Власовой Верой Викторовной и Шупер-Хубларяном Артуром Хачатуровичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Шупер-Хубларяна Артура Хачатуровича возвратить в конкурсную массу здание с кадастровым номером 50:08:0050427:212, расположенного по адресу: Московская область, г. о. Истра, территория жилого комплекса "Балтия", дом 31, стр. 1, с кадастровой стоимостью 3 504 811,91 рублей, обязать Шупер-Хубларяна Артура Хачатуровича возвратить в конкурсную массу жилой дом (здание) с кадастровым номером 50:08:0050427:207, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, городской округ Истра, территория жилого комплекса "Балтия", дом N 32, с кадастровой стоимостью 18 080012,01 рублей, обязать Шупер-Хубларяна Артура Хачатуровича возвратить в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050427:64, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, городской округ Истра, территория жилого комплекса "Балтия", участок N 32, с кадастровой стоимостью 13 369075,5 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2020 по делу N А40-91545/18 изменено. Отменено определение суда в части применения последствий недействительности сделки договора дарения земельного участка и расположенных на нем жилого дома и нежилого здания от 24.11.2016, заключенного между Морозовым В.А. и Власовой В.В., и договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем жилого дома и нежилого здания от 22.09.2017, заключенного между Власовой В.В. и Шупер-Хубларяном А.Х. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Власовой В.В. в конкурсную массу денежных средств в размере 55 000 000 руб. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "Аккорд" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт суда апелляционной инстанции в части изменения последствий недействительности сделок в виде взыскания с Власовой В.В. в конкурсную массу денежных средств в размере 55 000 000 руб. и оставить в указанной части в силе судебный акт суда первой инстанции.

В качестве оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции, заявитель кассационной жалобы указывает на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах в части добросовестности Шупер-Хубларяна Артура Хачатуровича, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам; к моменту заключения договора дарения Должник являлся неплатежеспособным, что подтверждается материалами дела, и данное обстоятельство было известно Власовой Вере Викторовне; судом апелляционной инстанции допущены нарушения норм материального права в части финансовой возможности и финансовой состоятельности последнего.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители Власовой В.В., Шупер-Хубларяна А.Х., финансового управляющего должника, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв Шупер-Хубларяна А.Х. на кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.11.2016 года на основании Договора дарения земельного участка и расположенных на нем жилого дома и нежилого здания, указанные объекты были подарены Власовой Вере Викторовне, за которой было зарегистрировано право собственности за номерами государственной регистрации права: 50-50/008-50/011/011/2016-9650/2, 50-50/008-50/011/011/2016-9649/2, 50-50/008- 50/011/011/2016-9650/2.

Спорные объекты недвижимости были приобретены в собственность Морозова В.А. в период нахождения Власовой В.В. в зарегистрированном браке с ним. Супружеская доля Власовой В.В. на момент возникновения объектов в собственности супругов составляла 50 %.

Материалами дела подтвержден факт регистрации 22.12.2014, 22.12.2015 и 21.06.2016 права собственности должника Морозова В.А. на указанное здание, дом и земельный участок.

На основании договора дарения от 24.11.2016 данные объекты недвижимости подарены должником своей супруге Власовой В.В.

По договору купли-продажи от 22.09.2017 данные объекты недвижимости проданы Шупер-Хубларяну А.Х. по цене 55 000 000 руб. Право собственности Шупер-Хубларяна А.Х. зарегистрировано за номером государственной регистрации права 50:08:0050427:212-50/008/2017-2, 50:08:0050427:64-50/008/2017-2,50:08:0050427:207-50/008/2017-2.

Финансовый управляющий оспорил сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, пришел к выводу, что договор дарения является притворной сделкой. Суд апелляционной инстанции в данной части согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение Арбитражного суда города Москвы в части применения последствий недействительности сделки, исходил из того, что в рассматриваемом случае оба участника сделки - Морозов В.А. и Власова В.В. имели намерения совершить притворную сделку с тем, чтобы в последующем Власова В.В. могла распорядиться приобретенной собственностью.

При этом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необоснованности вывода суда первой инстанции о заинтересованности Шупер-Хубларяна А.Х. с Власовой В.В. В материалах дела также отсутствуют доказательства недобросовестных действий Шупер-Хубларяна А.Х.

Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что спорное имущество Шупер-Хубларяном А.Х. возмездно приобретено у Власовой В.В., которая не имела права его отчуждать, и об этом Шупер-Хубларян А.Х. не знал и не мог знать.

Материалами дела не установлены обстоятельства, подтверждающие наличие оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи земельного участка с жилым домом и нежилым зданием от 22.09.2017, заключенного между Власовой В.В. и Шупер-Хубларяном А.Х., недействительной сделкой.

Судом апелляционной инстанции оценено представленное экспертное заключение N 200520-03, согласно которому стоимость приобретенных им объектов недвижимости в настоящее время составляет 151 732 000 руб.

При отсутствии возражений лиц, участвующих в деле по ходатайству Шупер-Хубларяна А.Х. в материалы дела приобщены договоры подряда от 30.03.2018 N Д-35.ПМ, от 04.10.2018 N 10/19, от 23.02.2019 N 113, подтверждающие факт выполнения строительно-монтажных работ на спорных объектах недвижимости, и акты выполненных работ к ним. Шупер-Хубларян А.Х. утверждает, что с момента приобретения объектов недвижимости им вложено в ремонтные работы более 96 884 000 руб.

В связи с тем, что Шупер-Хубларян А.Х. не участвовал в судебном заседании суда первой инстанции на основании его ходатайства по правилам ст. 268 АПК РФ и в соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36, приобщены к материалам дела доказательства наличия у него финансовой возможности для приобретения спорных объектов недвижимости, а именно: договор займа от 19.09.2008 на сумму 1 500 000 долларов США, акт возврата данной суммы от 24.05.2017 (84 832 800 руб. по курсу доллара на момент возврата), полученные из ИФНС России N 7 по г. Москве справки по форме 2-НДФЛ за 2005-2007 гг., подтверждающие наличие у Шупер-Хубларяна А.Х. за этот период доходов в размере 37 056 092, 26 руб.

В материалы дела Шупер-Хубларяном А.Х. представлен оригинал расписки Власовой В.В. о получении ею денежных средств в размере 55 000 000 руб. от Шупер-Хубларяна А.Х.

Судом установлено, что для размещения указанной суммы денежных средств Шупер-Хубларяном А.Х. со Сбербанком России заключался договор аренды индивидуального сейфа от 18.09.20178 N 9038-1104-000636269, по которому он в соответствии с представленной квитанцией понес расходы.

Представленными Шупер-Хубларяном А.Х. документами также подтверждаются его доводы о том, что им были получены справки в отношении Власовой В.В. из психоневрологического диспансера, наркодиспансера, врачебное свидетельство о состоянии здоровья, согласно которому у Власовой В.В. отсутствовали противопоказания для сделки с недвижимостью.

Доказательства, представленные Шупер-Хубларяном А.Х., также подтверждают его доводы о том, что Власова В.В. не имела задолженности перед ЖК "Балтия" по ежемесячным и целевым взносам, по электроэнергии и эксплуатационным услугам по состоянию на 13.09.2017, а также о том, что зарегистрированных лиц на момент заключения договора купли-продажи не имелось.

Кадастровая стоимость земельного участка, указанная в нотариально заверенном договоре купли-продажи, составляет 4 796 289 руб., жилого дома - 17 105 185 руб., нежилого здания - 2 618 304 руб.

П. 2.4 договора купли-продажи с учетом износа, внешнего вида объектов стоимость земельного участка сторонами согласована в 15 000 000 руб., жилого дома - 30 000 000 руб., нежилого здания - 10 000 000 руб.

В связи с чем, суд пришел к выводу, что рыночная стоимость объектов недвижимости, указанная в договоре купли-продажи, являлась рыночной, была выше кадастровой стоимости объектов.

Шупер-Хубларяном А.Х. на момент заключения сделки проверены сведения о наличии в отношении Власовой В.В. исполнительных производств и установлено их отсутствие.

Из представленных Шупер-Хубларяном А.Х. доказательств следует, что за поиском покупателя Власова В.В. обратилась в агентство недвижимости ООО "Агентство недвижимости".

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что Шупер-Хубларян А.Х. доказал, что является добросовестным приобретателем объектов недвижимости. Доводы финансового управляющего об обратном ничем не подтверждены, из материалов дела не следуют.

Применительно к положениям п. 1 ст. 302 ГК РФ оснований для истребования у Шупер-Хубларяна А.Х. объектов недвижимости не имеется, в связи, с чем к данной сделке не могут быть удовлетворены требования финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Шупер-Хубларяна А.Х. возвратить приобретенные им по договору купли-продажи объекты в конкурсную массу.

Девятый арбитражный апелляционный суд установил факт уплаты Шупер-Хубларяном А.Х. в пользу Власовой В.В. денежных средств в размере 55 000 000 руб., в связи с чем, пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Власовой В.В. в конкурсную массу денежных средств в размере 55 000 000 руб.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда апелляционной инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суд апелляционной инстанции счел доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224.

При этом судом округа учитывается правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженная в постановлении от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой исходя из принципа правовой определенности, решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Указанная правовая позиция также подлежит учету судом кассационной инстанции при пересмотре в порядке кассационного производства вступивших в законную силу судебных актов.

Коллегия судей полагает, что судом верно определен круг обстоятельств в обжалуемой части, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применены законы и иные нормативные акты, регулирующие спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований процессуального законодательства.

Иные доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

При названных обстоятельствах и исходя из положений части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривается.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А40-91545/18 в обжалуемой части - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Я. Мысак