Вопрос: Является ли уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора субаренды земельного участка основанием для расторжения договора? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2023 г.)

Гражданин И. (Арендатор) и гражданин П. (Субарендатор) заключили договор субаренды земельного участка (части земельного участка) с видом разрешенного использования - туристическое обслуживание, по условиям которого Арендатор вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае неоплаты Субарендатором арендной платы в течение двух кварталов подряд.

Гражданин П. (Субарендатор) в режиме онлайн оплатил 3 квартала подряд арендные платежи по реквизитам, указанным в договоре аренды, заключенном между гражданином И. и муниципальным образованием, который на сегодняшний день не расторгнут (действующий). В результате гражданину П. (субарендатору) от других субарендаторов стало известно, что гражданином И. (Арендатором) договор субаренды расторгнут с ним в одностороннем порядке по причине неоплаты арендных платежей. При этом никаких уведомлений, соглашений о расторжении договора Субарендатор не получал.

Является ли уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора субаренды земельного участка основанием для расторжения договора, т.е. без заключения соглашения о расторжении?

Правомочно ли Росреестр исключил из выписки из ЕГРН сведения о гражданине П. (как субарендаторе) только на основании указанного уведомления?

Восстановить свое право на аренду части земельного участка Субарендатор может только в судебном порядке? Необходимо ли перед подачей иска в суд направлять претензию Арендатору?

Прежде всего отметим, что в силу общего правила, установленного п. 2 ст. 615 ГК РФ, к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Данное положение по отношению к субаренде земельных участков конкретизируется в п. 6 ст. 22 Земельного кодекса РФ (далее - ЗК РФ), согласно которому на субарендаторов распространяются все права арендаторов земельных участков, предусмотренные указанным Кодексом.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В случае, когда договором они не определены, применяются порядок, условия и сроки при аренде аналогичного имущества (при сравнимых обстоятельствах).

В рассматриваемом случае (в договоре субаренды) порядок внесения арендной платы не определен. Однако обнаруженная нами судебная практика указывает на возможность внесения арендной платы по договору путем наличного расчета (пр. решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23 июня 2023 г. по делу N А47-20053/2022).

Также отмечаем, что отсутствие реквизитов для перечисления оплаты не является основанием для освобождения от ответственности за ненадлежащее исполнение принятых на себя договорных обязательств по перечислению арендных платежей, однако в данном случае арендная плата направлялась собственнику земельного участка, что, на наш взгляд, бесспорно не может трактоваться как ненадлежащее исполнение обязательств.

Вместе с тем правомерность данных действий может быть установлена только судом (пр. постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 октября 2011 г. N Ф06-9280/11 по делу N А65-1565/2011).

Также не исключаем, что в данной ситуации арендная плата могла быть внесена в депозит нотариуса (ст. 327 ГК РФ) (пр. Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2019 г. N 05АП-1553/19).

В связи с чем мы не исключаем, что внесение арендной платы собственнику земельного участка может быть расценено судом как недобросовестное исполнение обязательств.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ЗК РФ аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Также, наряду с указанными в предыдущей норме основаниями, аренда земельного участка может быть прекращена по инициативе арендодателя по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 45 ЗК РФ (п. 2 ст. 46 ЗК РФ).

Положениями ст. 619 ГК РФ установлены случаи досрочного расторжения договора по требованию арендодателя. Так, по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Одним из способов прекращения договорных правоотношений в п. 3 ст. 450 ГК РФ и действующей с 01.06.2015 ст. 450.1 ГК РФ является односторонний отказ контрагента от договора.

В соответствии с п. 27 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путём уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 2 ст. 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или изменённым.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее по тексту - Постановление N 54) предусмотрено, что право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый п. 2 ст. 310 ГК РФ).

Предоставление договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий для лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, не осуществляющему предпринимательскую деятельность, допускается только в специально установленных законом или иными правовыми актами случаях (абзац второй п. 2 ст. 310 ГК РФ).

Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 13 Постановления N 54).

В постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июля 2014 г. N Ф04-6534/14 по делу N А03-16422/2013 суд указывает, что положения ст. 619 ГК РФ не исключают право сторон договора аренды, заключенного на определенный срок, предусмотреть в нем возможность одностороннего отказа одной из сторон от договора аренды. Также смотрите: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 октября 2022 г. N Ф06-20885/22 по делу N А57-12657/2021; Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 25 августа 2022 г. по делу N 8Г-19332/2022[88-20234/2022.

Таким образом, прекращение договора субаренды в одностороннем порядке (при наличии соответствующего условия в договоре) может быть связано с осуществлением предпринимательской деятельности.

В ином же случае арендодатель может требовать досрочного расторжения договора только в судебном порядке и только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения соответствующего обязательства в разумный срок (ч. 3 ст. 619 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", обстоятельства, указанные в статье 619 ГК РФ, могут служить основанием для досрочного расторжения договора аренды земельного участка лишь в том случае, когда они могут быть квалифицированы как существенные нарушения договора аренды земельного участка.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 29 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (часть третья статьи 619 ГК РФ), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 Кодекса).

Получение арендатором письменного предупреждения о необходимости исполнения договора является необходимым условием удовлетворения иска арендодателя о досрочном расторжении договора аренды по ст. 619 ГК РФ (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" (пункт 30)).

Факт направления арендодателем арендатору уведомления о расторжении договора может быть подтвержден актом об уклонении арендатора от его получения (Постановление ФАС Уральского округа от 08.04.2013 по делу N А76-20879/2011).

Непроживание арендатора по адресу его регистрации, на который направлено предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок, не дает основания считать предусмотренный ст. 619 ГК РФ порядок извещения несоблюденным.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 2 сентября 2020 г. по делу N 33-21664/2020: То обстоятельство, что ответчик не проживает по адресу своей регистрации, в связи с чем претензия ею не получена, не дает основания считать предусмотренный ст. 619 ГК РФ порядок направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок несоблюденным.

Таким образом, в зависимости от приведенных выше обстоятельств, договор субаренды мог быть прекращен в одностороннем порядке, и при условии надлежащего уведомления о прекращении договора Росреестр погасил запись правомочно, в ином же случае расторжение договора субаренды могло быть осуществлено только в судебном порядке.

В заключение отметим, что предметом спора является односторонняя сделка о расторжении договора субаренды, в связи с чем восстановить права на аренду полагаем возможным путем переговоров с арендодателем, при этом потребуется заключение нового договора, в случае отказа только в судебном порядке.

Обращаем внимание, что данный ответ выражает наше экспертное мнение, имеет информационно-разъяснительный характер и не препятствует руководствоваться нормами законодательства РФ в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в приведенном выше ответе.

Рекомендуем также ознакомиться с материалом:

- Вопрос: Расторжение договора аренды земельного участка в связи с неуплатой арендных платежей (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2022 г.).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Балашов Дмитрий

Ответ прошел контроль качества

18 июля 2023 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.