Инструкция ЦБР от 17 сентября 1996 г. N 8
"О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации"
(новая редакция Инструкции Банка России N 8)
Настоящая Инструкция устанавливает процедуры регистрации и выпуска в обращение ценных бумаг кредитными организациями. Действие настоящей Инструкции распространяется на все виды эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций (именуемые далее по тексту "ценные бумаги").
1. Общие положения
1.1. Государственной регистрации подлежат все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов.
1.2. Выпуски ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации в регистрирующих органах. Под регистрирующими органами в данной Инструкции понимаются Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России и территориальные учреждения Банка России (Главные управления, Национальные банки).
В Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России регистрируются:
выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 400 млн. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и юридических лиц из стран СНГ) - свыше 50%;
выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 100 млн. рублей и выше;
выпуски конвертируемых ценных бумаг кредитных организаций, а также выпуски ценных бумаг, в которые будут конвертироваться данные выпуски ценных бумаг, независимо от размера выпуска и величины уставного капитала, рассчитанного с учетом предполагаемых итогов конвертации;
выпуски ценных бумаг кредитных организаций, предназначенных для размещения за пределами Российской Федерации, разрешенные Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, независимо от объема выпуска;
выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций.
Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. В необходимых случаях Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России может передавать свои полномочия по регистрации выпусков ценных бумаг территориальным учреждениям Банка России по местонахождению кредитных организаций - эмитентов, а также принимать на себя полномочия территориальных учреждений Банка России по регистрации любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций.
1.3. Кредитная организация может выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя в одной из следующих форм, определяемых в ее учредительных документах и (или) решении о выпуске и проспекте эмиссии:
- именные документарные;
- именные бездокументарные;
- документарные ценные бумаги на предъявителя.
При документарной форме выпуска один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все ценные бумаги с одним Государственным регистрационным номером.
1.4. Ценные бумаги с одним Государственным регистрационным номером выпускаются в одной форме.
1.5. Выпуск кредитной организацией акций на предъявителя разрешается в определенном соотношении к величине оплаченного уставного капитала в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России. До установления Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России указанного норматива и определения порядка выпуска акций на предъявителя кредитным организациям запрещается осуществлять выпуск акций на предъявителя.
1.6. Одновременный выпуск кредитной организацией акций и облигаций запрещается.
1.7. При изменении кредитной организацией - эмитентом полного фирменного наименования (в том числе смене типа акционерного общества) и местонахождения она должна внести соответствующие изменения в регистрационные документы всех выпусков ценных бумаг, находящихся в обращении.
Регистрация изменений осуществляется в соответствии с разделом 17 настоящей Инструкции на основании решения уполномоченного органа кредитной организации - эмитента и зарегистрированных изменений в устав.
После регистрации изменений в регистрационные документы кредитная организация - эмитент производит замену сертификатов ценных бумаг (при документарной форме выпуска) и обеспечивает внесение изменений в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг.
1.8. Кредитная организация - эмитент в случаях и в порядке, предусмотренных Законом Российской Федерации "О налоге на операции с ценными бумагами", обязана уплатить налог на операции с ценными бумагами.
1.9. Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается.
1.10. Документы, представляемые кредитной организацией в регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией, содержащие более одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы и подписаны уполномоченными лицами. Подписи уполномоченных лиц должны быть скреплены печатью юридического лица или штампом соответствующего подразделения кредитной организации.
1.11. Кредитная организация - эмитент и уполномоченные лица, подписавшие регистрационные документы, несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в указанных документах.
Регистрирующий орган несет ответственность за полноту зарегистрированных им регистрационных документов, за их строгое соответствие нормам настоящей Инструкции.
2. Выпуск акций кредитными организациями
2.1. Кредитная организация, созданная в форме открытого или закрытого акционерного общества, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
2.2. Кредитная организация, созданная в форме открытого акционерного общества, вправе проводить размещение акций путем открытой и закрытой подписки. Способ размещения акций в этом случае определяется уставом кредитной организации, а при отсутствии указаний в уставе - решением общего собрания акционеров.
Если способ размещения акций не определен уставом или решением общего собрания акционеров, размещение может проводиться только путем открытой подписки.
2.3. Кредитная организация, созданная в форме закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
2.4. Уставом кредитной организации определяются категория, количество и номинальная стоимость акций в российских рублях, приобретенных акционерами (размещенные акции), количество и номинальная стоимость акций, которые кредитная организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Дополнительные акции могут быть размещены кредитной организацией только в пределах количества объявленных акций.
2.5. Количество, номинальная стоимость, права, предоставляемые акциями кредитной организации каждой категории (типа), должны быть определены в уставе кредитной организации. Уставом кредитной организации могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального размера голосов, предоставляемых одному акционеру.
2.6. Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией акций. Решение об очередном выпуске акций может быть принято только после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии относительно нового размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций.
2.7. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях.
2.8. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.
2.8.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.
2.8.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала кредитной организации. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяются уставом кредитной организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Если уставом кредитной организации или в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ, привилегированная акция наделяется правом голоса, количество голосов, каким будет обладать владелец привилегированной акции, должно быть закреплено в уставе кредитной организации.
3. Выпуск акций при создании кредитной организации в форме акционерного общества
3.1. При создании кредитной организации в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции должны быть размещены среди ее учредителей.
3.2. При учреждении кредитной организации категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного капитала определяются в письменном договоре о создании кредитной организации.
3.3. Порядок выпуска акций кредитной организации, создаваемой путем слияния, а также порядок и условия конвертации акций каждой кредитной организации в акции новой кредитной организации определяются в договоре о слиянии, подготовленном советами директоров (наблюдательными советами) кредитных организаций и утвержденном собранием акционеров каждой кредитной организации, участвующей в слиянии.
3.4. Порядок выпуска акций кредитных организаций, создаваемых при разделении кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемых путем разделения кредитных организаций определяется советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров реорганизуемой кредитной организации.
3.5. Порядок выпуска акций вновь создаваемых кредитных организаций путем выделения, а также определение условий и порядка конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции выделяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой в форме выделения кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров реорганизуемой в форме выделения кредитной организации.
3.6. Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по номинальной стоимости.
3.7. В случае, когда в результате преобразования создается кредитная организация в форме акционерного общества с уставным капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной организации, оплата акций производится в порядке, установленном для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется только за счет дополнительных взносов учредителей или путем капитализации собственных средств кредитной организации. Решение о новой величине уставного капитала принимается одновременно с принятием решения о преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
7. Конвертируемые ценные бумаги
7.1. Кредитная организация не вправе выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций кредитной организации определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.
7.2. Порядок конвертации ценных бумаг в акции устанавливается решением о размещении конвертируемых ценных бумаг, принимаемым уполномоченным органом управления кредитной организации - эмитента.
7.3. Размещение дополнительных акций кредитной организации в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг кредитной организации, должно проводиться только путем такой конвертации. Порядок размещения дополнительных акций в этом случае определяется в решении о размещении конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг.
7.4. Кредитная организация, созданная в форме открытого акционерного общества, вправе проводить размещение конвертируемых в акции ценных бумаг путем открытой и закрытой подписки. Способ размещения конвертируемых в акции ценных бумаг в этом случае определяется уставом кредитной организации, а при отсутствии указаний в уставе - решением общего собрания акционеров. Если способ размещения не определен уставом или решением общего собрания акционеров, размещение может проводиться только путем открытой подписки.
7.5. Кредитная организация, созданная в форме закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение конвертируемых в акции ценных бумаг посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
7.6. В случае размещения кредитной организацией путем открытой подписки конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг (при оплате их денежными средствами) уставом кредитной организации может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций кредитной организации имеют преимущественное право приобретения конвертируемых ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций.
7.7. Решение о неприменении преимущественного права приобретения конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг в случае, указанном в пункте 7.6 настоящей Инструкции, и о сроке действия такого решения принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.
7.8. Положения пунктов 7.6 и 7.7 настоящей Инструкции не распространяются на владельцев привилегированных акций кредитной организации, которые приобрели право голоса в следующих случаях:
- при решении на общем собрании акционеров (участников) вопросов о реорганизации и ликвидации кредитной организации;
- при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении в устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;
- при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате дивидендов или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе кредитной организации (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций), и имеющим право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
- при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам кумулятивных привилегированных акций определенного типа и получившим право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.
7.9. Кредитная организация осуществляет размещение конвертируемых ценных бумаг по рыночной стоимости, за исключением следующих случаев:
- размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам - владельцам обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения конвертируемых ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;
- размещения конвертируемых ценных бумаг при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения конвертируемых ценных бумаг.
7.10. Положения пункта 7.9 настоящей Инструкции не распространяются на размещение кредитной организацией конвертируемых облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигаций или ее конвертацию в акции.
8. Процедура эмиссии ценных бумаг кредитной организации
8.1. В случае, если регистрация эмиссии ценных бумаг кредитной организации производится без регистрации проспекта эмиссии, процедура эмиссии включает в себя следующие этапы:
1) принятие эмитентом решения о выпуске;
2) регистрация выпуска ценных бумаг;
3) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
4) размещение ценных бумаг;
5) регистрация отчета об итогах выпуска.
8.2. В случае, если регистрация эмиссии ценных бумаг кредитной организации сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, процедура выпуска включает в себя следующие этапы:
1) принятие эмитентом решения о выпуске;
2) подготовка проспекта эмиссии;
3) регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;
4) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
5) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
6) размещение ценных бумаг;
7) регистрация отчета об итогах выпуска;
8) раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
8.3. Регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг, если выполняется хотя бы одно из следующих условий:
- размещение ценных бумаг производится среди неограниченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500;
- если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.
8.4. Приобретение в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5% акций кредитной организации требует уведомления Банка России, более 20% - предварительного согласия, данного территориальным учреждением Банка России по местонахождению кредитной организации.
Предварительное согласие должно быть получено при каждом приобретении доли, составляющей более 20% уставного капитала кредитной организации - эмитента.
Предварительное согласие на приобретение более 20% акций кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, должно быть получено до регистрации эмиссии акций.
Предварительное согласие на приобретение более 20% акций кредитной организации, действующей в форме открытого акционерного общества, должно быть получено до заключения договора купли-продажи акций кредитной организации.
8.5. Кредитная организация обязана получать предварительное разрешение на увеличение своего уставного капитала за счет средств нерезидентов независимо от объема акций, предполагаемого для размещения среди них.
Данное разрешение выдается Банком России и должно быть получено до заключения кредитной организацией договоров купли-продажи своих акций нерезидентам.
При создании кредитной организации с иностранными инвестициями предварительное разрешение на участие нерезидентов в уставном капитале должно быть получено нерезидентами-учредителями.
9. Решение о выпуске ценных бумаг
9.1. Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом кредитной организации, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставу кредитной организации.
9.2. Решение о выпуске должно содержать всю информацию, указанную в Приложении 2 к настоящей Инструкции, с сохранением нумерации частей и пунктов указанного Приложения.
9.3. По каждому выпуску эмиссионных ценных бумаг должно быть зарегистрировано отдельное решение о нем.
9.4. Зарегистрированные в регистрирующем органе решения о выпуске хранятся: один экземпляр - в регистрирующем органе, второй - у кредитной организации - эмитента, третий передается на хранение регистратору. В случае расхождений в тексте между экземплярами решения истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем органе. Запрещается ограничивать доступ владельцев ценных бумаг к подлинникам зарегистрированного решения, хранящимся у кредитной организации - эмитента или регистратора.
9.5. В случае, если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, вместе с решением о выпуске ценных бумаг в регистрирующий орган необходимо представить описание (образец) сертификата, содержащее следующие обязательные реквизиты:
1) полное наименование кредитной организации - эмитента и ее юридический адрес;
3) государственный регистрационный номер ценных бумаг;
4) порядок размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка);
5) обязательство кредитной организации - эмитента обеспечить права владельца при соблюдении владельцем требований законодательства Российской Федерации;
6) указание количества ценных бумаг, удостоверенных этим сертификатом;
7) указание общего количества ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером;
8) указание на то, выпущены ли ценные бумаги в документарной форме с обязательным централизованным хранением или в документарной форме без обязательного централизованного хранения;
9) указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя;
10) права владельца ценной бумаги;
11) печать кредитной организации - эмитента;
12) подписи руководителей кредитной организации - эмитента и подпись лица, выдавшего сертификат;
13) для именной ценной бумаги место для указания имени (наименования) ее владельца.
Сертификат может содержать другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного вида ценных бумаг.
9.6. Если в текстах сертификата и решения о выпуске ценных бумаг имеются расхождения, то владелец сертификата имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой в объеме, установленном сертификатом. Кредитная организация - эмитент несет ответственность за несовпадение данных, содержащихся в сертификате, с данными, содержащимися в решении о выпуске ценных бумаг, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10. Подготовка проспекта эмиссии
10.1. Проспект эмиссии готовится и утверждается правлением или другим уполномоченным органом кредитной организации.
Проспект эмиссии первого выпуска акций учреждаемой кредитной организации готовится ее учредителями и заверяется подписями и печатями уполномоченных учредителями лиц.
10.2. Проспект эмиссии должен содержать всю информацию согласно Приложению 3 к настоящей Инструкции с сохранением нумерации частей и пунктов указанного Приложения.
10.3. В случае, если кредитная организация по объективным причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте информацию, в соответствующей статье проспекта делается надпись "нет данных" (или иная аналогичная по смыслу) с указанием причин отсутствия информации (например: "Операции не проводились", "Санкции не налагались" и т.п.).
10.4. Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой в следующих случаях:
- при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала кредитной организации;
- при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;
- при выпуске акций, осуществляемом при создании кредитной организации путем слияния, разделения и выделения;
- при выпуске облигаций.
На титульном листе проспекта эмиссии рядом с печатью аудиторской фирмы должна стоять фраза следующего содержания: "Финансовая информация, содержащаяся в проспекте эмиссии, соответствует данным бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет ведется в соответствии с действующими правилами".
Если в ходе проверки аудиторской фирмой выявлены нарушения в ведении бухгалтерского учета кредитной организации - эмитента, требующие изменения ее финансовой отчетности, представленной в проспекте эмиссии, то в этом случае в проспект эмиссии должна быть включена исправленная отчетность, и аудиторская фирма должна сделать дополнительную надпись с указанием данного факта. В проспект эмиссии в данном случае включается также аудиторское заключение (его вводная и итоговая часть) с перечислением всех выявленных нарушений в ведении бухгалтерского учета кредитной организации - эмитента.
11. Регистрация выпуска ценных бумаг
11.1. Для регистрации выпуска своих ценных бумаг кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:
- заявление на регистрацию, составленное по форме, указанной в Приложении 1 к настоящей Инструкции;
- решение о выпуске ценных бумаг, составленное по форме, указанной в Приложении 2 к настоящей Инструкции;
- описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска);
- проспект эмиссии, оформленный в соответствии с требованиями раздела 10 настоящей Инструкции и Приложением 3 к настоящей Инструкции (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);
- копию платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами в соответствии с пунктом 1.8 настоящей Инструкции;
- выписку из протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации, подтверждающую принятие решения о выпуске ценных бумаг;
- выписку из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора кредитной организации - эмитента;
- иные документы в соответствии с п.11.2, 11.3 и 11.4 настоящей Инструкции.
11.2. При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:
- документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при создании кредитной организации в форме акционерного общества и изменении ее уставного капитала);
- копию устава кредитной организации - эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями;
- для кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, и при создании кредитной организации в форме открытого акционерного общества - документ, подтверждающий согласие, данное территориальным учреждением Банка России по местонахождению кредитной организации на приобретение акционером или группой акционеров, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций кредитной организации (с учетом размещаемых акций);
- выписку из решения общего собрания акционеров в случае неприменения преимущественного права акционеров - владельцев голосующих акций, закрепленного в уставе кредитной организации - эмитента, на покупку размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами голосующих акций (при принятии соответствующего решения).
11.3. При регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены копии договоров или других необходимых документов, подтверждающих, что данный выпуск облигаций обеспечен третьими лицами, в случае, если выпуск облигаций сопровождается обеспечением, предоставленным в целях выпуска облигаций третьими лицами.
При регистрации выпуска конвертируемых в акции облигаций в регистрирующий орган должны быть также представлены:
- копия устава кредитной организации - эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями;
- выписка из решения общего собрания акционеров в случае неприменения преимущественного права акционеров - владельцев голосующих акций, закрепленного в уставе кредитной организации - эмитента, на покупку размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами конвертируемых в голосующие акции облигаций (при принятии соответствующего решения).
11.4. При регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть дополнительно представлены:
- копии учредительных документов кредитной организации, образуемой в результате реорганизации, или копии изменений и дополнений в устав присоединяющей кредитной организации;
- копии договоров о слиянии (присоединении);
- копии протоколов общих собраний акционеров (участников) реорганизуемых кредитных организаций, на которых утверждались договоры о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке конвертации акций реорганизуемых кредитных организаций в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых кредитных организаций;
- передаточный акт (разделительный баланс);
- сводный баланс вместе с расшифровками взаимных обязательств;
11.5. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальном учреждении Банка России, то заявление на регистрацию, решение о выпуске ценных бумаг, проспект эмиссии представляются в четырех экземплярах.
При регистрации выпусков в Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России указанные документы представляются в трех экземплярах.
11.6. Регистрационные документы первого выпуска акций кредитной организации, осуществляемого при создании кредитной организации путем учреждения или реорганизации, а также выпуска ценных бумаг присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения, представляются в регистрирующий орган одновременно с подачей в Банк России других документов, необходимых для государственной регистрации самой кредитной организации или изменений в устав присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения.
Регистрация выпуска ценных бумаг в этом случае должна проводиться одновременно с регистрацией кредитной организации в форме акционерного общества или изменений в уставе присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения.
При создании кредитной организации путем реорганизации (кроме реорганизации в форме преобразования) регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с регистрацией выпуска ценных бумаг и регистрацией кредитной организации в форме акционерного общества или изменений в уставе присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения.
11.7. В случаях, не указанных в пункте 11.6 настоящей Инструкции, документы на регистрацию выпуска ценных бумаг подаются в регистрирующий орган не позднее двух месяцев с момента принятия решения о выпуске.
11.8. Срок рассмотрения регистрационных документов регистрирующим органом, а также документов, поданных в соответствии с пунктами 11.1-11.4 настоящей Инструкции, не должен превышать 30 дней. В случае возврата регистрационных документов на доработку срок рассмотрения доработанных документов начинает исчисляться заново с момента представления доработанных документов в регистрирующий орган.
В составе проспекта эмиссии ценных бумаг при представлении на регистрацию доработанных документов должны быть представлены бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках (форма 102 Указаний Банка России от 24 октября 1997 г. N 7-У "О порядке составления и представления отчетности кредитными организациями в Центральный банк Российской Федерации"), данные об использовании прибыли и фондов, создаваемых из прибыли (форма 126 Указаний Банка России от 24 октября 1997 г. N 7-У "О порядке составления и представления отчетности кредитными организациями в Центральный банк Российской Федерации"), на последнюю отчетную дату перед датой утверждения доработанных документов.
Доработанные документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента направления официальных замечаний регистрирующего органа или в течение срока, определенного регистрирующим органом. Несоблюдение срока представления доработанных документов может служить основанием для отказа в государственной регистрации выпуска.
11.9. Регистрирующий орган перед регистрацией рассматривает информацию, содержащуюся в регистрационных документах, на предмет ее соответствия действующему законодательству, настоящей Инструкции и другим нормативным актам Банка России.
11.10. Основаниями для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг могут быть:
1) нарушение кредитной организацией - эмитентом законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и порядка составления и оформления регистрационных документов на выпуск ценных бумаг;
2) отсутствие в составе поданных документов хотя бы одного из тех, которые должны быть представлены в соответствии с пунктами 11.1-11.4 настоящей Инструкции, или несоответствие состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства о ценных бумагах, настоящей Инструкции и другим нормативным актам Банка России;
3) наличие в регистрационных документах недостоверной информации или информации, позволяющей сделать вывод о противоречии условий выпуска и обращения ценных бумаг действующему законодательству, настоящей Инструкции и другим нормативным актам Банка России;
4) нарушение кредитной организацией - эмитентом норм, установленных банковским законодательством и нормативными актами Банка России, в том числе невыполнение кредитной организацией - эмитентом обязательных нормативов, установленных для кредитных организаций в соответствии с действующим законодательством, на конец последнего завершенного квартала перед датой принятия решения о выпуске ценных бумаг и (или) на момент окончания выпуска ценных бумаг (прогноз);
5) наличие у кредитной организации - эмитента убытков в течение последнего завершенного финансового года либо с момента образования, если этот срок меньше одного года;
6) наличие у кредитной организации - эмитента просроченной задолженности кредиторам, в том числе Банку России, по платежам в бюджет и внебюджетные фонды на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг;
7) неисполнение кредитной организацией - эмитентом санкций, наложенных государственными органами, Банком России в течение трех лет либо с момента образования, если этот срок меньше трех лет;
8) нарушение кредитной организацией - эмитентом требований настоящей Инструкции.
Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг по иным основаниям не допускается.
11.11. Регистрирующий орган вправе зарегистрировать выпуск акций кредитной организации при наличии оснований для отказа в регистрации, предусмотренных подпунктами 4, 5, 6 пункта 11.10 настоящей Инструкции при соблюдении следующих требований.
11.11.1 При невыполнении обязательных нормативов на конец последнего завершенного квартала перед датой принятия решения о выпуске ценных бумаг кредитная организация - эмитент должна представить соответствующие объяснения причин невыполнения обязательных нормативов и разработанные мероприятия по приведению их к установленным нормам.
Регистрирующий орган может разрешить кредитной организации осуществлять выпуск ценных бумаг при наличии в регистрационных документах информации, позволяющей сделать вывод о том, что выпуск ценных бумаг приведет к выполнению обязательных нормативов.
11.11.2. Регистрирующий орган вправе зарегистрировать выпуск ценных бумаг кредитной организации при наличии у нее в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства, если осуществление выпуска ценных бумаг предусмотрено планом мер по финансовому оздоровлению кредитной организации, признанным реальным территориальным учреждением Банка России, и при наличии положительного заключения Департамента по организации банковского санирования Банка России по вопросу проведения выпуска ценных бумаг.
11.11.3. Регистрирующий орган вправе зарегистрировать выпуск акций zкредитной организации, относящейся ко второй группе проблемности в соответствии с критериями, предусмотренными письмом Банка России "О критериях определения финансового состояния банков" от 28 мая 1997 г. N 457, при наличии положительного заключения Департамента пруденциального банковского надзора Банка России.
11.11.4. При отнесении кредитной организации к третьей или четвертой группе проблемности в соответствии с критериями, предусмотренными письмом Банка России "О критериях определения финансового состояния банков" от 28 мая 1997 г. N 457, регистрирующий орган может зарегистрировать выпуск акций кредитной организации только при выполнении последней требований Положения Банка России "О порядке предоставления Центральным банком Российской Федерации кредитов кредитной организации, осуществляющей мероприятия по санации проблемной кредитной организации" от 25 июня 1998 г. N 38-П об увеличении уставного капитала в соответствии с планом санации, утвержденным Банком России, и при наличии положительного заключения Департамента по организации банковского санирования Банка России.
11.11.5. В случае, предусмотренном пунктом 11.11.4 настоящей Инструкции, кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:
- план финансового оздоровления (санации) с заключением территориального учреждения Банка России;
- расчет собственных средств (капитала) кредитной организации - эмитента;
- нотариально удостоверенную копию соглашения между банком-санатором и акционерами проблемного банка в соответствии с подпунктом 3 пункта 2.4 Положения Банка России "О порядке предоставления Центральным банком Российской Федерации кредитов кредитной организации, осуществляющей мероприятия по санации проблемной кредитной организации" от 25 июня 1998 г. N 38-П.
11.12. Сообщение регистрирующего органа об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг доводится регистрирующим органом до кредитной организации - эмитента или ее учредителей по телефону, телетайпу, телексу или факсу с обязательным письменным подтверждением. Если кредитная организация - эмитент или ее учредители считают отказ в регистрации выпуска ценных бумаг необоснованным, они могут обжаловать это решение в Банке России, а также в судебном порядке в соответствии с действующим процессуальным законодательством.
11.13. При отсутствии претензий к регистрационным документам регистрирующий орган в установленные настоящей Инструкцией сроки регистрирует выпуск ценных бумаг.
11.14. При отказе в регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из представленных документов, возвращая оставшиеся экземпляры документов кредитной организации - эмитенту. При этом регистрирующий орган письменно формулирует причину отказа и претензии к кредитной организации - эмитенту, на основании которых был сделан этот отказ.
11.15. В момент государственной регистрации выпуска ценных бумаг этим ценным бумагам присваивается Государственный регистрационный номер. Порядок присвоения Государственного регистрационного номера указан в Приложении 6 к настоящей Инструкции.
11.16. Если кредитной организацией в рамках одной эмиссионной кампании осуществляется одновременно несколько выпусков ценных бумаг (например, обыкновенных и привилегированных акций, нескольких разновидностей привилегированных акций, разных типов облигаций и т.п.), то на каждый выпуск оформляется отдельное решение о выпуске. Все бумаги одного выпуска должны иметь один Государственный регистрационный номер. Вместе с тем на все выпуски ценных бумаг, размещаемые в рамках одной эмиссионной кампании, оформляется единый комплект регистрационных документов (за исключением решений о выпуске).
11.17. Если кредитной организацией осуществляется дополнительный выпуск акций, которые по всем своим параметрам полностью совпадают с одним из ранее выпущенных данной кредитной организацией типом акций, то за такими акциями нового выпуска сохраняется Государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска.
11.18. После государственной регистрации выпуска регистрирующий орган выдает кредитной организации - эмитенту один экземпляр зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг (в случае наличия независимого регистратора эмитенту выдается 2 зарегистрированных решения о выпуске), один экземпляр зарегистрированного заявления на регистрацию выпуска ценных бумаг и (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг) один экземпляр зарегистрированного проспекта эмиссии, а также письмо, подтверждающее акт государственной регистрации, где указываются объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристика зарегистрированных ценных бумаг, а также присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. Помимо этого, кредитной организации - эмитенту вместе с зарегистрированными документами о выпуске выдается письмо в адрес Расчетно-кассового центра Банка России по месту ведения корреспондентского счета кредитной организации - эмитента об открытии ей накопительного счета для сбора средств в валюте Российской Федерации, поступающих в оплату за акции (в РКЦ открывается счет N 30207, а в кредитной организации - соответственно балансовый счет N 30208 "Накопительные счета кредитных организаций при выпуске акций" (именуемый в дальнейшем по тексту "накопительный счет"). Зарегистрированные документы, письма о регистрации и об открытии накопительного счета подписываются уполномоченным лицом и заверяются печатью регистрирующего органа.
11.19. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальных учреждениях Банка России, регистрирующий орган не позднее следующего дня с момента регистрации выпуска должен направить в адрес Департамента контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России по одному экземпляру заявления на регистрацию выпуска, решения о выпуске, а также проспекта эмиссии (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии), проставляя на этих документах дату регистрации, Государственный регистрационный номер (номера) ценных бумаг, заверяя эти отметки своей печатью и подписью ответственного лица. В комплекте высылаемых документов должны быть представлены копии иных документов, входящих в состав регистрационных документов согласно пунктам 11.1-11.4 настоящей Инструкции.
13. Размещение ценных бумаг
13.1. После регистрации выпуска ценных бумаг, а при публичном размещении - после проведения необходимых процедур, установленных главой 12 настоящей Инструкции, кредитная организация - эмитент вправе начать кампанию по размещению выпускаемых ценных бумаг.
13.2. При публичном размещении ценных бумаг запрещается закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одними потенциальными покупателями перед другими, за исключением следующих случаев:
- при предоставлении акционерам кредитных организаций - эмитентов, созданных в форме акционерных обществ, преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их оплаты денежными средствами в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций;
- при введении кредитной организацией - эмитентом ограничений наприобретение ценных бумаг нерезидентами.
13.3. Размещение акций может происходить путем:
а) приема от инвесторов в установленном законодательством Российской Федерации и действующими правилами порядке взносов в уставный капитал кредитной организации принадлежащими им материальными активами (банковскими зданиями) путем заключения кредитной организацией - эмитентом с инвесторами договоров мены на оговоренное число акций, доля которых при создании кредитной организации не должна превышать 20 процентов и 10 процентов при каждом последующем увеличении уставного капитала кредитной организации в процессе ее функционирования.
Капитализированная переоценка основных средств не должна учитываться при расчете доли неденежной части уставного капитала кредитной организации;
б) продажи акций (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи) за валюту Российской Федерации и иностранную валюту.
При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться в соответствии с действующим законодательством услугами посредников (брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании специальных договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;
в) переоформления внесенных ранее долей в акции - при преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное;
г) капитализации прочих собственных средств кредитных организаций в установленном законодательством порядке и начисленных, но не выплаченных дивидендов.
В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной организации производится на основании решения общего собрания акционеров. Заключения каких-либо договоров (кроме случаев капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов) не требуется.
Распределение акций должно осуществляться всем акционерам - владельцам акций всех категорий (типов), и при этом должны одновременно выполняться следующие условия (кроме случаев капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов):
- количество распределяемых дополнительных акций каждой категории (каждого типа) пропорционально количеству размещенных акций этой категории (типа);
- каждому акционеру - владельцу акций определенной категории (определенного типа) распределяется целое число акций этой категории (этого типа), пропорциональное числу принадлежащих ему акций этой категории (этого типа).
Распределение акций среди акционеров осуществляется по данным реестра на день, указанный в решении о выпуске ценных бумаг.
На капитализацию могут быть направлены:
- средства резервного фонда (балансовый счет 10701 "Резервный фонд"), сформированного в установленном Банком России порядке. При этом размер резервного фонда не должен снижаться до величины менее 15% фактически оплаченного уставного капитала;
- средства, полученные кредитной организацией от продажи акций их первым владельцам по цене выше номинальной стоимости (отдельный лицевой счет балансового счета 10602 "Эмиссионный доход"), и некапитализированные кредитовые остатки закрытого по состоянию на 1 июля 1997 г. балансового счета по учету курсовых разниц по переоценке собственных средств в иностранной валюте, учитываемые на отдельном лицевом счете "Дополнительные собственные средства" балансового счета 10704 "Другие фонды";
- средства, полученные в результате проведенной по решениям Правительства Российской Федерации переоценки находящихся на балансе кредитных организаций основных средств, учтенной по состоянию на 1 января 1997 года с учетом разрешенных постановлением Правительства Российской Федерации от 7 декабря 1996 года N 1442 уточнений результатов переоценки основных средств по состоянию на 1 января 1996 года и отраженной на счете 10601 "Прирост стоимости имущества при переоценке".
Капитализации подлежит сумма переоценки основных средств, осуществленной путем индексации их балансовой стоимости по разработанным Государственным комитетом Российской Федерации по статистике дифференцированным индексам. В случае, если сумма переоценки основных средств, определенная путем прямого пересчета стоимости отдельных объектов основных средств по документально подтвержденным рыночным ценам на них, сложившимся по состоянию на 1 января 1997 года, будет ниже переоценки основных средств, рассчитанной исходя из дифференцированных индексов Госкомстата Российской Федерации, в расчет при проведении капитализации следует принимать размер переоценки, осуществленной путем прямого пересчета стоимости основных средств по документально подтвержденным рыночным ценам на них по состоянию на 1 января 1997 года;
- остатки фондов специального назначения по итогам года, учитываемые на балансовом счете 10702 "Фонды специального назначения";
- остатки по балансовому счету 10703 "Фонды накопления";
- средства, учитываемые на балансовом счете 10604 "Разница между уставным капиталом кредитной организации и ее собственными средствами (капиталом)";
- дивиденды, начисленные, но не выплаченные акционерам кредитной организации. Указанные средства используются на капитализацию по согласию акционеров и после удержания кредитной организацией и перечисления в бюджет соответствующих налогов;
д) конвертации в них ранее выпущенных конвертируемых ценных бумаг - в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством;
е) конвертации в них ценных бумаг реорганизуемых кредитных организаций;
ж) консолидации акций, то есть замены ранее выпущенных акций меньшей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции с увеличенной номинальной стоимостью;
з) дробления акций, то есть замены ранее выпущенных акций большей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции с меньшей номинальной стоимостью.
13.4. Размещение облигаций может происходить путем:
а) продажи облигаций (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число облигаций). При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться услугами посредников (брокеров), действующих на основании специальных договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;
б) замены на ранее выпущенные кредитной организацией конвертируемые облигации и другие ценные бумаги - в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством.
13.5. Оплата акций кредитной организации при их продаже первым владельцам осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.
Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по номинальной стоимости.
Цена всех акций одного выпуска при их продаже первым владельцам должна быть одинаковой, за исключением случаев размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций кредитной организации при осуществлении ими преимущественного права приобретения этих акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости, а также случаев размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном соотношении к цене размещения таких акций.
13.6. Размещение ценных бумаг должно быть закончено:
- акций при учреждении кредитной организации в форме акционерного общества или преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество - не позднее чем через 30 дней после регистрации кредитной организации;
- акций при реорганизации кредитной организации (кроме реорганизации путем преобразования) - в день регистрации выпуска ценных бумаг;
- в остальных случаях - по истечении одного года с даты начала эмиссии.
В эти сроки должна быть произведена полная оплата размещаемых ценных бумаг с соответствующим отражением в учете кредитной организации - эмитента, за исключением оплаты дополнительно размещаемых акций при их оплате в валюте Российской Федерации.
Под датой начала эмиссии понимается дата, с которой кредитная организация - эмитент вправе начать размещение ценных бумаг с соблюдением сроков публикации сообщения в печати об эмиссии и сроков уведомления акционеров - владельцев голосующих акций о наличии у них преимущественного права на покупку размещаемых путем открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами.
При размещении ценных бумаг путем закрытой подписки датой начала эмиссии будет являться дата регистрации выпуска в регистрирующем органе.
При размещении ценных бумаг путем открытой подписки (при условии неприменения преимущественного права акционеров - владельцев голосующих акций на покупку размещаемых за счет денежных средств голосующих акций) дата начала эмиссии будет рассчитываться через 2 недели с момента раскрытия информации о выпуске, которое должно быть осуществлено в течение одного месяца с даты регистрации выпуска в регистрирующем органе.
При осуществлении открытой подписки на акции с учетом применения преимущественного права акционерами - владельцами голосующих акций на покупку размещаемых за счет денежных средств голосующих акций кредитной организации - эмитента датой начала эмиссии будет считаться день уведомления акционеров - владельцев голосующих акций о наличии у них преимущественного права на покупку ценных бумаг.
Рассрочка при оплате размещенных дополнительных акций может допускаться лишь в случае оплаты их в валюте Российской Федерации. При этом дополнительные акции оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от номинальной стоимости каждой акции. Рассрочка платежа по таким акциям не должна превышать срок, установленный главой 16 настоящей Инструкции.
13.7. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать числа (в штуках), указанного в зарегистрированных эмиссионных документах. В случае размещения ценных бумаг сверх количества, указанного в зарегистрированных эмиссионных документах, кредитная организация - эмитент обязана обеспечить в течение 2 месяцев выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх нормы.
13.8. В процессе размещения может быть размещено меньшее количество ценных бумаг по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках). Доля неразмещенных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации. До решения указанного вопроса Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации следует руководствоваться нормами Приложения 7 к настоящей Инструкции.
13.9. Минимальная оплаченная доля выпуска облигаций по отношению к первоначально заявленному его объему, достижение которой безусловно необходимо для регистрации итогов выпуска, не устанавливается. Порядок определения минимальной оплаченной доли выпуска акций, достижение которой безусловно необходимо для регистрации итогов выпуска, изложен в Приложении 7 к настоящей Инструкции.
13.10. Если оплата акций происходит в валюте Российской Федерации в безналичном порядке, а также при оплате акций путем капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов эти средства должны зачисляться непосредственно на накопительный счет кредитной организации в Банке России.
Накопительный счет для поступления средств в валюте Российской Федерации открывается в Банке России по месту ведения корреспондентского счета кредитной организации - эмитента.
Если кредитная организация - эмитент размещает акции через свои филиалы или привлекает в качестве посредников по их размещению брокеров, то эти филиалы и брокеры обязаны не позднее чем в трехдневный срок с даты размещения акций перечислять вырученные денежные средства со своего расчетного (корреспондентского) счета на накопительный счет кредитной организации - эмитента в Банке России.
Если кредитная организация - эмитент принимает в безналичном порядке средства в оплату своих акций с клиентского счета, который ведется в этой же кредитной организации, то она обязана в трехдневный срок перечислять эквивалент указанной суммы с корреспондентского счета в Банке России на накопительный счет.
В случае, если кредитная организация принимает наличные денежныесредства в оплату размещаемых акций, она обязана сдавать эту выручку Банку России в трехдневный срок с обязательным зачислением всей суммы на накопительный счет. Если кредитная организация, осуществляющая прием платежей в оплату размещаемых акций наличными средствами, не сдает эту выручку в Банк России, то она обязана в трехдневный срок перечислить в безналичном порядке эквивалент принятой в наличной форме суммы средств со своего корреспондентского счета на накопительный счет.
В случае оплаты акций за счет капитализации собственных средств кредитной организации - эмитента капитализируемая часть собственных средств кредитной организации (за исключением дивидендов, перечисленных на счет 60320 "Расчеты с участниками банка по дивидендам", но не выплаченных акционерам кредитной организации), направляемая на увеличение уставного капитала, не зачисляется на накопительный счет.
После регистрации отчета об итогах выпуска акций в регистрирующем органе кредитная организация осуществляет учет этих средств в соответствии с Приложением 11 к настоящей Инструкции.
13.11. Кредитная организация - эмитент не вправе использовать в своем обороте средства, находящиеся на накопительном счете.
13.12. С накопительного счета кредитной организации в Банке России денежные средства могут:
- перечисляться на корреспондентский счет кредитной организации в Банке России - после регистрации итогов выпуска;
- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, - если итоги выпуска не зарегистрированы;
- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, при расторжении договора купли-продажи акций в период проведения подписки на них. Средства с накопительного счета возвращаются в указанном случае по платежному поручению кредитной организации - эмитента акций или по заявлению инвестора на основании расторжения договора купли-продажи ценных бумаг (в этом случае договор купли-продажи должен содержать отметку кредитной организации, заверенную подписями уполномоченных лиц и печатью кредитной организации, подтверждающую согласие кредитной организации на расторжение договора купли-продажи).
Иное использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается.
13.13. Средства, поступающие в оплату акций вновь создаваемой кредитной организации до выдачи ей лицензии на осуществление банковских операций, аккумулируются на корреспондентском счете кредитной организации, открытом в Банке России после регистрации кредитной организации.
13.14. Оплата акций кредитной организации при их первичном размещении может производиться в иностранной валюте, если это предусмотрено в зарегистрированных эмиссионных документах кредитной организации.
Иностранная валюта должна поступать на счет кредитной организации - эмитента, открываемый в Акционерном коммерческом Сберегательном банке Российской Федерации (открытое акционерное общество) или Банке внешней торговли (открытое акционерное общество). При оплате иностранным банком не менее 50% размещаемых акций своей дочерней кредитной организации - эмитента аккумулирование иностранной валюты может осуществляться на счете, открытом кредитной организации - эмитенту в данном иностранном банке.
До регистрации итогов эмиссии акций кредитные организации могут использовать средства, поступившие на данный валютный счет, в порядке, предусмотренном пунктом 13.12 настоящей Инструкции.
Оплата акций иностранной валютой юридическими лицами производится в безналичном порядке. Оплата акций иностранной валютой физическими лицами производится как наличными средствами, так и в безналичном порядке.
Юридические лица оплачивают акции за счет собственных средств со своих валютных счетов, открытых в уполномоченных кредитных организациях-резидентах Российской Федерации или в иностранных банках.
Оплата акций иностранной валютой физическими лицами в безналичном порядке должна производиться за счет собственных валютных средств со своих валютных счетов в уполномоченных кредитных организациях - резидентах Российской Федерации или иностранных банках.
Валютная цена за акцию должна быть единой для всех инвесторов, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 13.5 настоящей Инструкции.
13.15. Материальные активы (банковские здания), внесенные покупателями в оплату акций кредитной организации, до регистрации итогов выпуска не могут быть проданы кредитной организацией - эмитентом или отчуждены ею иным способом.
На баланс кредитной организации указанные активы принимаются в оценке, производимой советом директоров (наблюдательным советом) в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Если номинальная стоимость продаваемых за материальные ценности акций составляет более двухсот установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, независимым оценщиком (аудитором). Банковское здание принимается на баланс кредитной организации при представлении свидетельства о Государственной регистрации права собственности кредитной организации на это здание.
13.16. Средства на накопительном счете, стоимость материальных активов и иностранной валюты, внесенных в оплату эмитируемых акций, до регистрации отчета об итогах выпуска не подлежат включению в расчет обязательных экономических нормативов.
13.17. При размещении облигаций открытие кредитной организации - эмитенту облигаций специального накопительного счета в Банке России не требуется.
13.18. Расходы по организации выпуска ценных бумаг относятся кредитной организацией - эмитентом на балансовый счет 70209 "Другие расходы".
13.19. Бухгалтерский учет операций, связанных с формированием уставного капитала, осуществляется в соответствии с Приложением 11 к настоящей Инструкции.
14. Регистрация итогов выпуска
14.1. Не позднее 30 дней после завершения процесса размещения ценных бумаг кредитная организация - эмитент анализирует его результаты и составляет отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
14.2. Регистрирующий орган следит за своевременным (в соответствии с регистрационными документами) представлением кредитной организацией - эмитентом отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Вместе с отчетом об итогах выпуска кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган:
- копию выписки с накопительного счета в Банке России, а также в случае оплаты акций иностранной валютой - справку о состоянии отдельного субсчета "Валютные средства, внесенные в оплату акций" балансового счета 30110 с указанием кредитной организации, в которой этот счет ведется;
- справки из органов Госналогслужбы России, составленные по форме Приложений 1 и 2 к письму Банка России от 3 января 1996 года N 223 и ГНС России от 28 декабря 1995 года N НП-6-01/668 "О предоставлении кредитным организациям органами Госналогслужбы России подтверждений о выполнении налогоплательщиками обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами", в случае приобретения каждым акционером более 5% акций кредитной организации;
- документ о предварительном согласовании с территориальным учреждением Банка России в случае приобретения юридическим или физическим лицом, группой лиц, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций кредитной организации (для кредитной организации, созданной в форме открытого акционерного общества) или продаже акций нерезидентам независимо от приобретаемой доли;
- выписки из лицевых счетов, средства с которых подлежат капитализации, за подписью председателя правления (директора, генерального директора) и главного бухгалтера или лиц, их замещающих;
- письмо, подтверждающее проведение кредитной организацией - эмитентом проверки правомерности оплаты уставного капитала акционерами, приобретающими до 5% (включительно) акций кредитной организации;
- копии свидетельств о регистрации юридических лиц, приобретающих более 5% акций кредитной организации - эмитента.
При необходимости дополнительной проверки правомерности оплаты уставного капитала регистрирующий орган вправе потребовать от кредитной организации - эмитента представления иных документов.
14.3. Отчет об итогах выпуска представляется в Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России в двух экземплярах, в территориальные учреждения Банка России - в трех экземплярах.
Отчет о первом выпуске акций при учреждении кредитной организации - эмитента представляется в регистрирующий орган одновременно с представлением документов на получение лицензии на осуществление банковских операций.
14.4. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг составляется по форме, указанной в Приложении 5 к настоящей Инструкции.
14.5. Срок рассмотрения регистрирующим органом отчета об итогах выпуска не может превышать двух недель.
14.6. Регистрирующий орган перед регистрацией рассматривает информацию, содержащуюся в отчете, на предмет ее соответствия действующему законодательству Российской Федерации, настоящей Инструкции и иным нормативным актам Банка России. Регистрирующий орган вправе оценивать информацию, содержащуюся в отчете, на предмет ее достоверности.
14.7. В течение срока размещения ценных бумаг может быть размещено меньшее количество ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске. Регистрация итогов выпуска в этом случае осуществляется в объеме фактически размещенных ценных бумаг.
Неразмещенные ценные бумаги подлежат аннулированию.
14.8. При 100-процентной оплате размещенных акций проверку правомерности оплаты уставного капитала инвесторами, приобретающими более 5% акций кредитной организации - эмитента, осуществляет соответствующее подразделение территориального учреждения Банка России, осуществляющее лицензирование банковской деятельности.
Кредитная организация - эмитент в срок, указанный в пункте 14.1 настоящей Инструкции, направляет в соответствующее подразделение территориального учреждения Банка России документы, подтверждающие правомерность оплаты уставного капитала:
- балансы на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перечисления средств в оплату уставного капитала кредитной организации, с отметками органов Государственной налоговой службы Российской Федерации, а также балансы на дату внесения средств в уставный капитал кредитной организации, подтверждающие наличие и достаточность у инвесторов собственных средств;
- аудиторские заключения о достоверности финансовой отчетности участников - юридических лиц с приложением балансов и отчетов о прибылях и убытках за последний год деятельности (за исключением юридических лиц, с даты государственной регистрации которых прошло менее 1 отчетного года);
- расчет показателя чистых активов (собственных средств) и коэффициента текущей ликвидности.
Расчет коэффициента текущей ликвидности для юридических лиц - кредитных организаций производится в соответствии с Инструкцией Банка России "О порядке регулирования деятельности кредитных организаций" от 1 октября 1997 г. N 1, для других юридических лиц - в соответствии с Приложением 1 к постановлению Правительства Российской Федерации от 20 мая 1994 г. N 498;
- платежные поручения с отметкой об исполнении, свидетельствующие об оплате акций;
- акты приема-передачи материальных активов участника на баланс кредитной организации;
- нотариально удостоверенную копию свидетельства о праве собственности кредитной организации на банковское здание, переданное инвестором в качестве оплаты акций.
Подразделение территориального учреждения Банка России, осуществляющее лицензирование банковской деятельности, на основании полученных документов в срок, не превышающий 10 дней с момента получения всех необходимых документов, проверяет правомерность оплаты уставного капитала и направляет заключение, составленное по форме Приложения 7 к Инструкции Банка России "О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности" от 23 июля 1998 г. N 75-И, в подразделение, осуществляющее регистрацию выпусков акций (в территориальном учреждении или в Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России).
Если размещение акций производилось за счет капитализации собственных средств кредитной организации - эмитента, проверка правомерности оплаты уставного капитала за счет этих средств не производится и данные об оплате указанных акций в заключение, составляемое по форме Приложения 7 к указанной Инструкции, не включаются.
Кредитная организация - эмитент самостоятельно осуществляет контроль за правомерностью оплаты своего уставного капитала акционерами, приобретающими до 5% (включительно) акций кредитной организации - эмитента.
После получения из соответствующего подразделения Банка России заключения, подтверждающего правомерность оплаты уставного капитала кредитной организации, и при отсутствии претензий, связанных с выпуском ценных бумаг кредитной организации, регистрирующий орган регистрирует отчет об итогах в
