Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2006 г. N КГ-А40/2198-06 Оснований для признания недействительными решений общего собрания акционеров ОАО не имеется, поскольку один из истцов на момент проведения собрания не являлся акционером общества, а голосование второго не могло повлиять на результаты голосования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 марта 2006 г. N КГ-А40/2198-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 сентября 2007 г. N КГ-А40/8102-07,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2005 г. N КГ-А40/7802-05

Общество с ограниченной ответственностью "ЭМИ", гражданин Р. обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (НИИЭМИ) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НИИЭМИ", оформленных протоколом от 30.11.2004.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2005 по делу N А40-9916/05-81-52 в удовлетворении искового требования отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.01.2006 за N 09АП-16007/05-ГК оставил судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе заявители ставят вопрос об отмене судебных актов, которые считают незаконными, ссылаясь на ограниченную публичную достоверность записей в реестре акционеров, несоответствие выводов судов о наличии кворума при принятии решений обстоятельствам дела, необоснованное отклонение судом ходатайства о приостановлении производства по делу до принятия решения по другому делу, просят о вынесении судебного акта о признании оспариваемых решений общего собрания недействительными.

От ОАО "НИИЭМИ" поступил отзыв на кассационную жалобу с возражениями относительно ее удовлетворения.

При судебном разбирательстве по кассационным жалобам, проверке законности обжалуемых судебных актов, исходя из содержащихся в них доводов и в отзыве на жалобы, проверке наличия оснований для изменения и отмены решений судов, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция арбитражного суда пришла к выводу, что требования заявителей не подлежат удовлетворению.

Разрешая возникший спор, арбитражный суд первой инстанции установил, что на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "НИИЭМИ", состоявшемся 30.11.2004, приняты решения по вопросам о прекращении полномочий генерального директора общества Р. и избрании на должность генерального директора общества В. В обоснование требования истцы указали на то, что являются акционерами ОАО "НИИЭМИ". ООО "ЭМИ" владеет 132.132 акциями, что составляет 61,81% голосующих акций общества, Р. владеет 40.941 акцией, что составляет 19,152% голосующих акций общества. Истцы ссылаются на неуведомление их о проведении собрания 30.11.2004, на непринятие советом директоров общества решения о проведении собрания, на отсутствие списка лиц, имеющих право на участие в собрании.

Ответчик в отзыве на иск указывал на то, что истцы на момент проведения собрания не являлись акционерами общества.

При рассмотрении дела, основываясь на его материалах, арбитражный суд установил, что ООО "ЭМИ" не было акционером общества в то время, когда проводилось собрание, а также, когда оно обращалось с иском, доказательств иного ООО "ЭМИ" не представлено.

Арбитражные суды обеих инстанций правомерно сослались на ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", согласно которой право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета право на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Истец Р. по состоянию на 13.10.2004 имел 40.941 акцию, составляющую 19,152% голосующих акций общества. Участие в голосовании данного акционера не могло влиять на результаты принятия решений общим собранием акционеров.

Арбитражными судами установлено, что во внеочередном общем собрании 30.11.2004 принимали участие лица, обладающие 132.132 акций общества, которые составляют 61,81% от общего количества голосов.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов.

Отказывая в удовлетворении иска и оставляя без изменения принятое судебное решение, арбитражные суды обеих инстанций исходили из положения ст. 49 названного Закона, согласно которому суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, арбитражными судами установлены, кассационные жалобы не содержат сведений, которые могут повлиять на выводы в судебных актах, доводы кассационных жалоб не опровергают законность обжалуемых решения и постановления.

С учетом изложенного судебные решения отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 ноября 2005 года по делу N А40-9916/05-81-52 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2006 года за N 09АП-16007/05-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.