Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2006 г. N КГ-А41/2845-06 При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть, что признание права собственности истца на спорные земельные участки затрагивает права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, разрешить вопрос о праве собственности на спорное имущество, а также проверить правомерность предъявления иска о признании незаконными требований акционера о выделе доли из имущества, входящего в уставный капитал акционерного общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 апреля 2006 г. N КГ-А41/2845-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2006 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 мая 2007 г. N КГ-А41/3640-07-П

Закрытое акционерное общество "Щелковская птицефабрика" (ЗАО "Щелковская птицефабрика") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к К. о признании права собственности на имущество, входящее в его уставной капитал, в том числе на земельный участок сельскохозяйственного производства площадью 911 га, кадастровый номер 50:14:000000:0024 и земельный участок под постройками площадью 67 га, кадастровый номер 50:14:000000:0025, и признании требований акционера К. о выделе ей доли из имущества, входящего в уставной капитал ЗАО "Щелковская птицефабрика", незаконными.

Основанием для обращения истца в суд послужило требование акционера К. о выделении ей земельного участка площадью 2,02 га, которая, по мнению заявителя, тем самым оспаривает право собственности ЗАО "Щелковская птицефабрика" на указанные земельные участки.

Как указано в исковом заявлении, спорные земельные участки первоначально находились в ведении Петровской птицефабрики, которая была выделена из состава производственного птицеводческого объединения "Щелковское"; в 1992 году Петровская птицефабрика была реорганизована в АОЗТ "Петровская птицефабрика", акционеры которого внесли в уставный неделимый базовый фонд общества свои имущественные и земельные паи, полученные в установленном порядке; в 1993 году АОЗТ "Петровская птицефабрика" получило свидетельство о праве собственности на землю; в 1995 году ЗАО "Щелковская птицефабрика" и АОЗТ "Петровская птицефабрика" учредили ООО "Щелковская птицефабрика-2", в качестве вклада в уставной капитал которого были внесены спорные земельные участки; 14 марта 1997 года ООО "Щелковская птицефабрика-2" была присоединена к ЗАО "Щелковская птицефабрика", и к последнему, как правопреемнику, перешло все имущество ООО "Щелковская птицефабрика-2", в том числе и земля, что подтверждается актом приема-передачи основных средств.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2005 года исковые требования удовлетворены: требования акционера К. о выделении ей доли из имущества, входящего в уставной капитал ЗАО "Щелковская птицефабрика", признаны незаконными; за ЗАО "Щелковская птицефабрика" признано право собственности на имущество, входящее в его уставный капитал, в том числе на земельный участок для сельскохозяйственного назначения, общая площадь 9110000 кв.м., кадастровый номер 50:14:000000:0024, расположенный по адресу: Московская область, Щелковский район, ЗАО "Петровская птицефабрика", и на земельный участок под постройками, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 670 000 кв.м., кадастровый номер 50:14:000000:0025, расположенный по адресу: Московская область, Щелковский район, ЗАО "Петровская птицефабрика".

Судом установлено, что 4 декабря 1995 года АОЗТ "Щелковская птицефабрика" и АОЗТ "Петровская птицефабрика" учредили ООО "Щелковская птицефабрика-2". Согласно акту приема-передачи (основных средств) от 01.10.1996 г. АОЗТ "Петровская птицефабрика" внесла в качестве вклада в уставный капитал ООО "Щелковская птицефабрика-2" земельный участок общей площадью 1048 га. В соответствии с пунктом 3.4 устава ООО "Щелковская птицефабрика-2" от 04.12.1995 г. "общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему учредителями". Согласно договору о присоединении ООО "Щелковская птицефабрика-2" к ЗАО "Щелковская птицефабрика" от 14 марта 1997 года, все имущество ООО "Щелковская птицефабрика-2" перешло в собственность истца. Таким образом, собственником оспариваемых земельных участков является ЗАО "Щелковская птицефабрика", как правопреемник ООО "Щелковская птицефабрика-2", и у К. отсутствует право требовать выдела земельной доли из земельных участков, находящихся в собственности истца, поскольку она внесла свой земельный участок в качестве вклада в уставной капитал АОЗТ "Петровская птицефабрика" при его учреждении.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2005 года не проверялись.

На указанный судебный акт от ЗАО "Петровская птицефабрика", не являющегося лицом, участвующим в деле, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение арбитражного суда от 18.08.2005 г. и отказать в удовлетворении исковых требований ЗАО "Щелковская птицефабрика" к К. в части признания права собственности на земельные участки с кадастровым номером 50:14:000000:0024 площадью 9110000 кв.м. и кадастровым номером 50:14:000000:0025 площадью 670000 кв.м.

Оспаривая право собственности истца на спорные земельные участки, заявитель ссылается на то, что АОЗТ "Петровская птицефабрика" (ныне ЗАО "Петровская птицефабрика") никогда не передавало никакие земельные участки ООО "Щелковская птицефабрика-2", по факту мошенничества и подделки передаточного акта от 01.10.1996 г. о передаче земель общего пользования площадью 1048 га от ЗАО "Петровская птицефабрика" в ООО "Щелковская птицефабрика-2" возбуждено уголовное дело; в соответствии с учредительными документами ООО "Щелковская птицефабрика-2", оплата стоимости доли АОЗТ "Петровская птицефабрика" в уставном капитале общества составляла 320000000 руб., в то время как стоимость земельных участков согласно указанному акту приема-передачи свыше 2000000000 руб.; возможность оплаты стоимости доли АОЗТ "Петровская птицефабрика" в ООО "Щелковская птицефабрика-2" путем внесения земельных участков в учредительных документах общества не предусмотрена; кроме того, истцом не представлены доказательства фактической передачи земельных участков от АОЗТ "Петровская птицефабрика" ООО "Щелковская птицефабрика-2". С момента передачи земель Петровской птицефабрики АОЗТ "Петровская птицефабрика" в процессе аграрной реформы, последняя уплачивает земельный налог на спорные земельные участки общей площадью 1048 га, 28 января 1998 года Комитетом по земельным ресурсам Щелковского района АОЗТ "Петровская птицефабрика" выдано свидетельство о праве собственности на земельные участки, которым впоследствии были присвоены кадастровые номера: 50:14:000000:0024 общей площадью 9110000 кв.м. и 50:14:000000:0025 общей площадью 670000 кв.м.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представители ЗАО "Петровская птицефабрика" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ЗАО "Щелковская птицефабрика" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считает решение законным и обоснованным.

К., извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, своего представителя и отзыва на жалобу не направила.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права и норм материального права, кассационная инстанция находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Одним из требований, заявленных по настоящему делу, является требование о признании права собственности истца на имущество, входящее в его уставной капитал, в том числе на земельные участки.

Спор о праве собственности предполагает проверку самих оснований возникновения такого права у сторон.

Признавая право собственности истца на спорные земельные участки, суд ссылается на два акта приема-передачи основных средств:

1. от 01.10.1996 г. о передаче от АОЗТ "Петровская птицефабрика" в качестве вклада в уставной капитал ООО "Щелковская птицефабрика-2" земельных участков общей площадью 1048 га.;

2. от 14.03.1997 г. о передаче от ООО "Щелковская птицефабрика-2" в ЗАО "Щелковская птицефабрика" земельных участков общей площадью 1048 га.

В свою очередь заявитель кассационной жалобы, полагая себя собственником земельных участков, указывает на то, что АОЗТ "Петровская птицефабрика" не передавало земельные участки ООО "Щелковская птицефабрика-2", а указанные акты приема-передачи являются сфальсифицированными; с момента передачи земель Петровской фабрики в процессе аграрной реформы АОЗТ "Петровская птицефабрика" уплачивала земельный налог за земельные участки. Комитетом по земельным ресурсам Щелковского района 28 января 1998 года на основании Постановления Главы Администрации Щелковского района N 1552 от 29 октября 1993 года АОЗТ "Петровская птицефабрика" выдано свидетельство на право коллективной совместной собственности на земельные участки площадью 1048 га, в том числе сельскохозяйственных угодий - 964,9 га., из них 810 га - пашни, 30 га - сенокосов, 124 га. - пастбищ, 16 га - огородов, 68 га. - под постройками. Впоследствии земельным участкам присвоены кадастровые номера 50:14:000000:0024 общей площадью 9110000 кв.м. и 50:14:000000:0025 общей площадью 670000 кв.м.

Сделав вывод о принадлежности спорных земельных участков ЗАО "Щелковская птицефабрика", суд принял решение о правах и обязанностях ЗАО "Петровская птицефабрика" - лица, не привлеченного к участию в деле, что в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта в любом случае.

Кроме того, кассационная инстанция обращает внимание на то, что действующим законодательством не предусмотрено такого права акционера, как обращение к обществу с требованием о выделении его доли в натуре.

В этой связи суду первой инстанции необходимо было указать, каким законом предусмотрен такой способ защиты, как обращение в суд с иском о признании незаконным требований акционера о выделе ей доли из имущества, входящего в уставной капитал общества.

Из материалов дела и искового заявления следует, что К. требовала от истца выделить ей земельный участок площадью 2,02 га.

Поэтому, если истец полагает, что К. оспаривает право собственности истца, претендуя на 2,02 га., суду следовало высказать свое суждение о правомерности требований истца о признании за ним права собственности на все 1048 га., которое на момент подачи иска никем, в том числе К., не оспаривалось.

Кроме того, если бы К. оспаривала право собственности истца на 2,02 га, именно она и вправе была обратиться в суд за защитой своих прав, однако, как пояснил истец, каких-либо требований подобного рода К. в судебном порядке не заявляла.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, привлечь к участию в деле ЗАО "Петровская птицефабрика", определив его процессуальный статус, установить, имеется ли спор о праве на земельные участки между истцом и ЗАО "Петровская птицефабрика", исходя из основания и предмета иска проверить, имеются ли основания, предусмотренные гражданским законодательством, для признания за истцом права собственности на земельные участки, и на основании всестороннего и полного исследования доказательств разрешить спор.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 18 августа 2005 года по делу N А41-К1-14534/05 Арбитражного суда Московской области отменить и дело передать в тот же арбитражный суд на новое рассмотрение.