Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2008 г. N 10АП-4432/2007

г. Москва

21 февраля 2008 г.

Дело N А41-К1-4463/06

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Усковой Ю.Н.

при участии в заседании:

от истца: Спиркина Д.Н., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 20.06.2007 г. по реестру за N 3И-5418);

от ответчиков:

от ООО "КВТ Групп": Шведова О.В., представителя (доверенность от 05.05.2007 г.),

от гражданки Полуниной Г.Л. - представитель не явился, извещен;

от гражданки Смирновой И.Ф. - представитель не явился, извещен;

от третьего лица: ЗАО "Интер Инвест" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КВТ Групп" г. Саратова на определение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2007 года по делу N А41-К1-4463/06, принятое судьей Никитиным В.Е.,

по иску гражданина Гроднева Григория Игоревича к гражданам Полуниной Галине Леонидовне, Смирновой Ираиде Федоровне, Обществу с ограниченной ответственностью "КВТ Групп" г. Саратова, Busness Development East Ink США, штата Нью Джерси г.Мава, Закрытому акционерному обществу "Спецмехавтокомбинат N 2" при участии третьего лица - ЗАО "Интер Инвест" г. Москвы о признании решений общего собрания акционеров и договора о реорганизации общества недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Гроднев Григорий Игоревич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском гражданам Полуниной Галине Леонидовне, Смирновой Ираиде Федоровне, Обществу с ограниченной ответственностью "КВТ Групп"

г. Саратова (далее - ООО "КВТ Групп"), Busness Development East Ink США, штата Нью Джерси г.Мава, Закрытому акционерному обществу "Спецмехавтокомбинат N 2" (далее - ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2") о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" в форме слияния с ЗАО "Интер Инвест"; о признании недействительными всех решений, принятых на совместном общем собрании акционеров ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и ЗАО "Интер Инвест", связанных с реорганизацией ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" в форме слияния с ЗАО "Интер Инвест"; о признании недействительным договора слияния от 28.12.2004 г., заключенного ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и ЗАО "Интер Инвест", и применении последствий недействительности сделки.

Истцом - акционером ООО "КВТ Групп" Гродневым Г.И. заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной ФНС N 8 по Саратовской области вносить запись о реорганизации и ликвидации ЗАО "Спецмехавтокомбинат N2" (ОГРН 1027739077222, ИНН 7713009150), о реорганизации и ликвидации ООО "КВТ Групп" (ОГРН 1056405009264, ИНН 6450606360), а также запрета ЗАО "Спецмехавтокомбинат N2" и ООО "КВТ Групп" осуществлять действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с реорганизацией либо ликвидацией ЗАО "Спецмехавтокомбинат N2" и ООО КВТ Групп" (л.д.2-3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2007 года заявленное ходатайство удовлетворено.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "КВТ Групп" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что непринятие обеспечительных мер не сделает невозможным исполнение принятого в будущем судебного акта (л.д.11-12).

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2007 года по делу N А41-К1-4463/06 проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст.ст. 258, 268 АПК РФ).

Дело рассмотрено в порядке статей 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей граждан Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф., ЗАО "Интер Инвест", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал, изложенные в ней доводы, просил судебный акт отменить, в удовлетворении заявления об обеспечении иска отказать.

Представитель истца в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал по доводам апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Пояснил, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся записи о ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и ООО "КВТ Групп". Непринятие обеспечительных мер в случае удовлетворения заявленных требований затруднит или сделает невозможным исполнение судебного решения, поскольку в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации ООО "КВТ Групп", оно может преобразоваться, ликвидироваться или реорганизоваться, что сделает невозможным восстановление незаконно реорганизованного ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2", либо приведет к необходимости обращаться в суд с новыми судебными исками. Это причинит убытки акционерам ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2", чьи права нарушены незаконной реорганизацией общества.

Заслушав представителей заявителя апелляционной жалобы и истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, письменные объяснения на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта.

Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется нормами главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответствующие разъяснения даны в Постановлениях Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09 декабря 2002 года " О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и N 55 от 12 октября 2006 г. "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд при рассмотрении споров, связанных с принятием обеспечительных мер, должен учитывать, их согласованность с предметом и основанием заявленного иска, а лицо, заявляющее ходатайство о принятии подобных мер судом, обязано доказать связь между непринятием мер и затруднением или невозможностью исполнения судебного акта, как это предусмотрено статьями 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.12.2006г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при принятии обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Суд первой инстанции в полной мере оценил разумность требований заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, вопрос об обеспечении баланса интересов заинтересованных сторон.

Обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявленные обеспечительные меры по существу направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт является обоснованными, принятым с полным и всесторонним исследованием обстоятельств дела, нарушений норм материального или процессуального права не обнаружено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 пунктом 4 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2007 года по делу N А41-К1-4463/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк