Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2008 г. N 10АП-542/2008

г. Москва

14 апреля 2008 г.

Дело N А41-К1-4463/06

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Золотовой С.Э.

при участии в заседании:

от истца: Спиркин Д.Н., представитель по доверенности от 20.06.2007,

от ответчиков представители не явились, извещены,

от 3-их лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КВТ Групп" на определение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2007 г. по делу N А41-К1-4463/06, принятое судьей Никитиным В.Е.,

по иску Гроднева Г.И, к ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2", Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф., ООО "КВТ Групп", Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист. Инк.",

с участием третьих лиц ЗАО "Интер Инвест", Егорова С.В., МРИ ФНС N 8 по Саратовской области,

о признании решений общего собрания акционеров и договора о реорганизации общества недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Гроднев Григорий Игоревич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Полуниной Галине Леонидовне, Смирновой Ираиде Федоровне, обществу с ограниченной ответственностью "КВТ Групп" (далее - ООО "КВТ Групп"), закрытому акционерному обществу "Спецмехавтокомбинат N 2" (далее - ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2"), Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист. Инк." о признании недействительными: решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2", связанных с реорганизацией ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" в форме слияния с ЗАО "Интер Инвест"; договора о слиянии от 28.12.2004, заключенного между ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и ЗАО "Интер Инвест", утвержденного на указанном собрании; всех решений, принятых на совместном общем собрании акционеров ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и ЗАО "Интер Инвест", оформленных протоколом от 20.01.2005 N 1, связанных с реорганизацией ЗАО "Спецмехавтокомбинат N2" и ЗАО "Интер Инвест" и образования органов управления нового общества - ООО "КВТ Групп".

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительными: договор о слиянии от 04.01.2005, заключенный между ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и ЗАО "Интер Инвест", послуживший основанием для создания и регистрации в ЕГРЮЛ ООО "КВТ Групп" и применить к договору последствия недействительности сделки; все решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2", оформленных протоколом от 06.01.2005, связанные с реорганизацией ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" в форме слияния с ЗАО "Интер Инвест" и послужившие основанием для создания и регистрации в ЕГРЮЛ ООО "КВТ Групп"; все решения, принятые на совместном общем собрании акционеров ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и ЗАО "Интер Инвест", оформленные протоколом от 20.01.2005N 1, связанные с реорганизацией ЗАО "Интер Инвест" и послуживших основанием для создания и регистрации в ЕГРЮЛ ООО "КВТ Групп"; записи в ЕГРЮЛ, внесенные МРИ ФНС N 8 по Саратовской области, о создании ООО "КВТ Групп" в результате реорганизации в форме слияния ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и ЗАО "Интер Инвест".

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2007 прекращено производство по делу в отношении ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" по основаниям, предусмотренным пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанное решение мотивировано судом первой инстанции тем, что в ходе судебного разбирательства был установлен факт внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" о прекращении деятельности общества в результате слияния.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "КВТ Групп" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда апелляционной инстанции от 26.12.2007 отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм процессуального права, так как пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает прекращение производства по делу в отношении ликвидированных, а не реорганизованных обществ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

От представителя ответчиков Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и третьего лица Егорова С.В. - Касимова Э.А. поступило заявление о рассмотрении дела в их отсутствии.

От МРИ ФНС РФ N 8 по Саратовской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя инспекции.

От ООО "КВТ Групп" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью прибытия представителя к началу судебного заседания, которое суд апелляционной инстанции отклонил.

От Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист. Инк." поступило ходатайство, согласно которому Корпорация "Бизнес Девелопмент Ист. Инк." просит рассмотреть дело в отсутствии ее представителя и отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Настоящее дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев апелляционную жалобу, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" реорганизовано в форме слияния с ЗАО "Интер Инвест", о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись (т.6 л.д. 10).

Таким образом, ликвидации (прекращения юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам) ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" не было.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п.4 ст.57 ГК РФ).

В силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Следовательно, внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" в связи с реорганизацией в форме слияния не свидетельствует о ликвидации данного юридического лица в порядке статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для прекращения производства по делу в отношении реорганизованного лица, поскольку в данном случае, при наличии правопреемника, суд должен был рассмотреть вопрос о процессуальной замене ответчика на его правопреемника.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции от 26.12.2007 подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2007 г. по делу N А41-К1-4463/06 отменить.

Председательствующий

Н.А. Кручинина

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк