Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 марта 2008 г. N КГ-А41/14874-07
(извлечение)
Акционеры ЗАО "Софринский завод строительных деталей" П., О., Ф. и ЗАО "НПО "Спектр" обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Софринский завод строительных деталей" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Софринский завод строительных деталей" от 02.06.2001, оформленное протоколом N 11 и признании данного протокола недействительным.
Решением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2006 по делу N А41-К1-6113/06 иск удовлетворен.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение положений статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" спорное собрание акционеров ЗАО "Софринский завод строительных деталей" было проведено в отсутствие кворума.
Не согласившись с принятым по делу решением, Ш. в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился с апелляционной жалобой на данное решение.
Постановлением от 17.11.2006 Десятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2006 отменено применительно к пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судом первой инстанции было принято решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (л.д. 63-65, т. 3).
В соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением от 26.01.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда в иске отказано.
Постановлением от 04.04.2007 Федерального арбитражного суда Московского округа постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2007 по делу N А41-К1-6113/06 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционной суд.
Суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательств по делу в порядке установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также установить все обстоятельства входящие в предмет доказывания по настоящему спору.
Постановлением от 18.06.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда в иске отказано.
Постановление от 27.08.2007 г. N КГ-А41/8266-07-П Федерального арбитражного суда Московского округа постановление от 18.06.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-6113/06 отменено. Указанное дело направлено в Десятый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.
Суд кассационной инстанции указал на необходимость оценить представленные доказательства в их совокупности, провести проверку заявления о фальсификации как спорного протокола N 11 от 02.06.2001, так и заявления генерального директора ЗАО "НПО "Спектр" Ф. в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, после чего разрешить спор.
При новом рассмотрении постановлением от 04.12.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда в иске отказано.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Истцы и третьи лица - С.Н.К. и С.Г.К. не смогли пояснить, почему они не оспаривали решения общего собрания акционеров ЗАО "СЗСД", оформленные Протоколом N 11 от 02.06.2001, в период с июня 2001 года по 15 марта 2006 года (дата обращения с иском (том 1, л.д. 2).
Третьи лица - С.Н.К. и С.Г.К., не являющиеся акционерами ЗАО "СЗСД" в 2001 году, не представили никаких доказательств, подтверждающих, что принятыми решениями оспариваемого общего собрания акционеров от 02.06.2001 им причинены убытки или были ущемлены их права и законные интересы.
В силу этого, учитывая все обстоятельства, суд апелляционной интенции пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
По делу N А41-К1-6113/06 поступило две кассационных жалобы от ЗАО "СЗСД" (ответчика) и от О., П., Ф., ЗАО "НПО "Спектр" (истцов), С.Н.К., С.Г.К. (третьих лиц), в которых они просят: отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд в ином судебном составе, а при невозможности направления дела на новое рассмотрение в ином судебном составе - принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационных жалоб заявители указывают, что "выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам".
На кассационные жалобы поступил отзыв от третьего лица - Ш. (вх. N КГ-А41/14874-07-Д4 от 21.02.2008), в котором он просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права.
Ответчик - ЗАО "СЗСД", надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 2 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов, третьих лиц - Н., а также генеральный директор истца - ЗАО "НПО "Спектр" - Ф. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель третьего лица - Ш. возражал против удовлетворения кассационных жалоб, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационные жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
При этом в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неиз
