Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 г. N 10АП-599/2008

г. Москва

18 марта 2008 г.

Дело N А41-К1-23704/07

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Золотовой С.Э., Усковой Ю.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Хоуплэнд": Зорин А.Ю., представитель по доверенности б/н от 10.12.2007 г.;

от ООО "Тепличный комбинат "Ступино": Егоров К.И., представитель по доверенности N 20/2007 от 07.12.2007 г.;

от ИФНС России по г.Ступино МО: Асонова М.Н., представитель по доверенности N 03-07/0109 от 13.03.2008 г.;

от ООО "ВЕРАХАБ": Кайдалов С.А., представитель по доверенности N 2/2008 г. от 15.01.2008 г.;

от ЗАО "Татариново": Маркин Ю.Н., представитель по доверенности б/н от 08.08.2007 г.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Ступино" на решение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2008 года по делу N А41-К1-23704/07, принятое судьей Адарченко С.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Хоуплэнд" к Инспекции ФНС России по г. Ступино Московской области, обществу с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Ступино" с участием в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ВЕРАХАБ", закрытого акционерного общества "Татариново" о признании недействительными решений общих собраний участников Общества и признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц и их аннулировании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Хоуплэнд" (далее - ООО "Хоуплэнд") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Инспекции ФНС России по г. Ступино Московской области (далее - ИФНС России по г.Ступино МО), обществу с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Ступино" (далее - ООО "ТК "Ступино") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ТК "Ступино", оформленных протоколами N 4-2007 от 17.10.2007 г. и N 5-2007 от 30.10.2007 г.; признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных в сведения об ООО "ТК "Ступино" за N 2075045020554 от 18.10.2007 г., N 2075045020543 от 18.10.2007 г., N 2075045021170 от 01.11.2007 г., N 2075045021160 от 01.11.2007 г., N 2075045020576 от 18.10.2007 г. и аннулировании указанных записей (т.1 л.д.6-7).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ВЕРАХАБ" (далее - ООО "ВЕРАХАБ") и закрытое акционерное общество "Татариново" (далее - ЗАО "Татариново").

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.2 л.д.79-81).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТК "Ступино" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить как принятое при неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (т.2 л.д.94-96).

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Хоуплэнд" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить в силе.

Представитель ООО "ВЕРАХАБ" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ЗАО "Татариново" согласился с доводами жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель ИФНС России по г.Ступино МО вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции законно и обоснованно и отмене или изменению не подлежит.

Как видно из материалов дела, 05 октября 2006 года ООО "Хоуплэнд" и ООО "ВЕРАХАБ" заключили учредительный договор о создании путем объединения своих капиталов хозяйственного общества - ООО "ТК "Ступино" (т.1 л.д.19-21).

В соответствии с учредительными документами названного Общества уставный капитал ООО "ТК "Ступино" составил 10 000 рублей, с долями участников: ООО "Хоуплэнд" - 24 процента и ООО "ВЕРАХАБ" - 76 процента (т.1 л.д.19-21,23-32).

Пунктом 2.3 учредительного договора от 05 октября 2006 года определено, что на момент регистрации уставный капитал Общества должен быть оплачен его учредителями не менее чем на половину, оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности Общества.

Инспекция ФНС по г.Ступино Московской области 16 октября 2006 года зарегистрировала вышеуказанное Общество, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за N 1065045010260 (т.1 л.д.22).

В связи с неоплатой ООО "Хоуплэнд" доли в уставном капитале Общества в полном объеме, общим собранием участников ООО "ТК "Ступино" от 17.10.2007 г., проведенном в отсутствие истца, было принято решение о переходе доли участника в размере 24 процентов к Обществу и выплате ООО "Хоуплэнд" действительной стоимости части его доли, пропорционально внесенной им части вклада в размере 1 200 рублей (т.1 л.д.57).

На общем собрании участников ООО "ТК "Ступино" от 30.10.2007 г., проведенном в отсутствие истца, было принято решение о продаже принадлежащей Обществу доли в размере 24 процентов ЗАО "Татариново" (т.1 л.д.58).

На основании решений указанных собраний были внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц относительно сведений об ООО "ТК "Ступино" за N 2075045020554 от 18.10.2007 г., N 2075045020543 от 18.10.2007 г., N 2075045020576 от 18.10.2007 г., N 2075045021170 от 01.11.2007 г., N 2075045021160 от 01.11.2007 г., о чем Обществу выданы соответствующие Свидетельства (т.2 л.д.13-16).

Ссылаясь на то, что принятые на общих собраниях участников ООО "ТК "Ступино" от 17.10.2007 г. и 30.10.2007 г. решения и произведенная на основании названных решений регистрация изменений в ЕГРЮЛ являются незаконными и нарушают права истца как участника Общества, ООО "Хоуплэнд" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Частью 1 статьи 36 названного Федерального закона определено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Поскольку ООО "ТК "Ступино" надлежащим образом не уведомило ООО "Хоуплэнд" о проведении 17.10.2007 г. и 30.10.2007 г. общих собраний участников Общества, в связи с чем, истец не принимал в нем участия, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о нарушении ООО "ТК "Ступино" порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества, предусмотренного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом суд обоснованно отклонил как несостоятельный довод ответчика о том, что ООО "Хоуплэнд" не исполнило обязанность по оплате доли в уставном капитале общества, в связи с чем не является его участником.

Согласно части 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Из пункта 5.3 Устава ООО "ТК "Ступино", утвержденного решением общего собрания учредителей Общества 05 октября 2006 года, следует, что уставный капитал общества должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества (т.1 л.д.63).

Аналогичное положение содержит пункт 2.3 учредительного договора Общества от 05 октября 2006 года (т.1 л.д.20).

Из материалов дела видно, что на момент государственной регистрации ООО "ТК "Ступино" в уставный капитал общества было внесено 5000 рублей (в том числе, ООО "Хоуплэнд" - 1 200 рублей по п/п N 2 от 09.10.2006 г.), что соответствует пункту 2 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оставшаяся часть стоимости доли ООО "ТК "Ступино" была оплачена истцом платежным поручением N 1 от 12.10.2007 г. в сумме 1 200 рублей (т.1 л.д.18).

Доводам ответчика о не поступлении на расчетный счет ООО "ТК "Ступино" денежных средств, перечисленных по платежному поручению N 1 от 12.10.2007 г., в результате ошибки банка, судом первой инстанции дана правильная оценка.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об исполнении истцом обязательств по формированию уставного капитала ООО "ТК "Ступино".

Кроме этого, пунктом 5.4 Устава ООО "ТК "Ступино" предусмотрено, что в случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение одного года с момента государственной регистрации, Общество должно принять решение о ликвидации.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что участниками ООО "ТК "Ступино" на общем собрании участников Общества обсуждался данный вопрос с участием истца.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Арбитражному апелляционному суду также не представлены доказательства, подтверждающие, что участниками Общества вместе с истцом обсуждался вопрос не о ликвидации Общества, а с целью сохранения Общества как юридического лица принято решение о продаже неоплаченной части уставного капитала третьему лицу.

Поэтому доводы третьих лиц: ООО "ВЕРАХАБ" и ЗАО "Татариново", изложенные в отзывах на апелляционную жалобу (т.2 л.д.113-118), арбитражным апелляционным судом отклонены как несоответствующие материалам дела и противоречащие действующему законодательству.

Изложенное свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции вынесено с соблюдением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права судом также не установлено.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2008 года по делу N А41-К1-23704/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк