Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2008 г. N 10АП-4092/2006

г. Москва

30 мая 2008 г.

Дело N А41-К2-22887/06

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Хохловой Д.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Система капитал" - Мурадян Т.Г. - адвокат - по доверенности от 13.05.08г., удостоверение N 3298 выдано 14.03.03г.,

от ИФНС России по г.Жуковскому МО - Жуляева М.С. - главный государственный налоговый инспектор по доверенности N 3-01/13 от 14.01.08г., удостоверение УР N 320397,

от третьих лиц: Ибрагимов Р.Ф. - лично по паспорту,

от ЗАО "Равелин" - Яковлев И.В. - по доверенности от 28.01.08г., выданной генеральным директором Семенихиным Д.В.; Степченков А.В. - по доверенности от 21.04.08г., выданной генеральным директором Ратниковым А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Синкевича Станислава Анатольевича, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Жуковскому Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 10 мая 2007 года по делу N А41-К2-22887/06, принятое судьей Хазовым О.Э. по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Система капитал" и Ратникова Алексея Викторовича о признании недействительными решений и незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Жуковскому Московской области по внесению в ЕГРЮЛ изменений и сведений о юридическом лице (третьи лица: Закрытое акционерное общество "Равелин", Ибрагимов Рамиль Флюрович, Синкевич Станислав Анатольевич),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Система Капитал" (далее ООО "Система Капитал") и Ратников Алексей Викторович (далее Ратников А.В.) обратились в Арбитражный суд Московской области с требованиями о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Жуковскому Московской области (далее ИФНС России по г.Жуковскому МО) (третьи лица: Ибрагимов Рамиль Флюрович - далее Ибрагимов Р.Ф., Закрытое акционерное общество "Равелин" - далее ЗАО "Равелин", Синкевич Станислав Анатольевич - далее Синкевич С.А.) о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица:

а) в сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица в части генерального директора Ибрагимова;

б) в сведения о количестве учредителей (участников) юридического лица - физических лицах;

в) в сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах;

а также считать генеральным директором ЗАО "Равелин" Ратникова Алексея Викторовича, единственным акционером ЗАО "Равелин" общество с ограниченной ответственностью "Система капитал" и обязать ИФНС России по г.Жуковскому внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ (л.д.5-8 т.1).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Система капитал" уточнило исковые требования и просило суд (л.д.139-142 т.2):

1. признать недействительным решение о государственной регистрации N 792 от 10.10.06г., вынесенное начальником ИФНС России по г.Жуковскому МО Винокуровым Д.В. и все последующее действия ИФНС России по г.Жуковскому МО;

2. Признать недействительным свидетельство серии 50 N 009295749 от 12.10.06г., выданное ИФНС России по г.Жуковскому МО;

3. Признать недействительным решение о государственной регистрации N 968 от 12.12.06г., вынесенное начальником ИФНС России по г.Жуковскому МО Винокуровым Д.В.;

4. Признать недействительным свидетельство серии 50 N 009295920 от 12.12.06г., выданное ИФНС России по г.Жуковскому Московской области;

5. Признать недействительным решение о государственной регистрации N 969 от 12.12.06г., вынесенное начальником ИФНС России по г.Жуковскому МО Винокуровым Д.В.;

6. Признать недействительным свидетельство серии 50 N 009295921 от 12.12.06г., выданное ИФНС России по г.Жуковскому МО;

7. Признать недействительным свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ серии 61 N 004873413;

8. Признать незаконными действия ИФНС России по г.Жуковскому Московской области по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица:

а) в сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица в части генерального директора Ибрагимова Р.Ф.;

б) в сведения о количестве учредителей (участников) юридического лица - физических лицах - 2;

в) в сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах Ибрагимова Рамиля Флюровича и Синкевича Станислава Анатольевича;

9. Признать недействительными действия ИФНС России по г.Жуковскому МО по внесению записи в ЕГРЮЛ об изменении места нахождения ЗАО "Равелин" и направлению регистрационного дела по ЗАО "Равелин" в ИФНС г.Таганрог Ростовской области;

10. Обязать ИФНС России по г.Жуковскому МО восстановить, путем внесения записи в ЕГРЮЛ, сведения о действительном месте нахождении ЗАО "Равелин" по адресу: Московская область, г.Жуковский, ул.Гудкова, дом 7 лит."А", для чего истребовать из ИФНС г.Таганрог Ростовской области регистрационное дело по ЗАО "Равелин";

11. Обязать ИФНС России по г.Жуковскому МО внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ, а именно:

а) в сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, исключить данные - Ибрагимов Рамиль Флюрович, и внести данные генерального директора ЗАО "Равелин" - Ратникова Алексея Викторовича (паспорт: серия 65 05 N 245688, выдан 24.08.04г. Орджоникидзевским РУВД г. Екатеринбурга, зарегистрирован по адресу: г.Екатеринбург, ул.Ломоносова, дом 44, кв.24);

б) в сведения о количестве учредителей (участниках) юридического общества - исключить данные из графы физических лиц - 2, и внести данные в графу - физических лиц -1;

в) в сведения об учредителях (участниках) юридического лица - исключить данные из графы - физических лицах: Ибрагимов Р.Ф. и Синкевич С.А., и внести в графу - юридических лицах - следующие данные: ООО "Система капитал" 129085 г.Москва, пр.Мира, дом 101, строен.2, офис 430, ИНН: 5013045537; КПП: 501301001 ОГРН 1035002601303.

Определением суда от 10.04.07г. в порядке п.2 ст.49 АПК РФ принят отказ Ратникова А.В. от заявленных требований и производство по делу в отношении Ратникова А.В. прекращено на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ (л.д.24-25 т.3).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-22887/06 от 10.05.07г. требования ООО "Система капитал" удовлетворены в полном объеме (л.д. 58-73 т.3).

Не согласившись с данным судебным актом, Синкевич Станислав Анатольевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы процессуального и материального права (л.д.2-4 т.4).

ИФНС России по г.Жуковскому МО также обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела (л.д.7-10 т.5).

Определением арбитражного апелляционного суда от 11.10.07г. производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-К1-14239/07 (л.д.83-86 т.7).

29.04.08г. производство по делу возобновлено (л.д.127-128 т.7).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ИФНС России по г.Жуковскому МО поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать. Поддержал доводы апелляционной жалобы Синкевича С.А.

Апелляционная жалоба Синкевича С.А. оглашена в судебном заседании.

Представитель ООО "Система капитал" возражал против доводов апелляционных жалоб заявителей по мотивам, указанным в отзыве и возражениях, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Равелин" Яковлев И.В., действующий по доверенности, выданной генеральным директором Семенихиным Д.В, поддержал доводы апелляционных жалоб заявителей по мотивам, указанным в отзыве, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать.

Представитель ЗАО "Равелин" Степченков А.В., действующий по доверенности, выданной генеральным директором Ратниковым А.В., возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах заявителей, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Ибрагимов Р.Ф. поддержал апелляционные жалобы заявителей по мотивам, указанным в отзыве, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Требования по настоящему делу предъявлены в соответствии с п.1 ст.198, п.4 ст.200 АПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из содержания приведенной нормы следует вывод о том, что ненормативный акт, действия (бездействие) государственного органа могут быть признаны недействительными (незаконными) при наличии одновременно двух условий - если данный ненормативный акт, действия (бездействие) не соответствуют закону и нарушают права и охраняемые законом интересы заявителя.

На основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.

Требования ООО "Система капитал" мотивированы тем, что ИФНС России по г.Жуковскому незаконно внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице, несвязанные с внесением изменений в учредительные документы в части исполнительного органа и акционера ЗАО "Равелин". Основанием для принятия оспариваемых решений налогового органа послужили заявления третьих (физических) лиц, протоколы внеочередных общих собраний ЗАО "Равелин" от 29.09.06г. и от 30.11.06г.

Действительность решений, принятых на вышеуказанных собраниях ЗАО "Равелин", оспаривалась в рамках дела N А41-К1-14239/07.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 30.01.08г. по делу N А41-К1-14239/07, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.08г. (с учетом определения от 25.04.08г. - л.д.123-124 т.7) в удовлетворении исковых требований ООО "Система капитал" г.Москвы к Ибрагимову Р.Ф., Синкевичу С.А. (третье лицо ЗАО "Равелин") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Равелин", состоявшегося 29 сентября 2006 г., о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ЗАО "Равелин" и избрании новым генеральным директором ЗАО "Равелин" Ибрагимова Р.Ф.; о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Равелин", состоявшегося 30 ноября 2006 г.: об определении местом нахождения ЗАО "Равелин" адреса: 347927, Ростовская область, г. Таганрог, Поляковское шоссе, д.16, об утверждении устава ЗАО "Равелин" в новой редакции - отказано (л.д.116-122 т.7).

При вынесении решения суд пришел к выводу о недоказанности факта приобретения ООО "Система капитал" акций ЗАО "Равелин". Судом установлено, что держателем реестра ЗАО "Равелин" являлось само общество. Доказательства исполнения ООО "Система капитал" обязанности по оплате акций и внесения в реестр акционеров записи о праве собственности ООО "Система капитал" на акции в материалах дела отсутствуют. Таким образом, ООО "Система капитал" не является акционером ЗАО "Равелин", в связи с чем не может оспаривать решения, принятые на общем собрании акционеров общества. Кроме того, с момента принятия спорных решений прошло более 6 месяцев.

В силу п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку у ООО "Система капитал" право на обжалование решений, принятых на общем собрании акционерами ЗАО "Равелин" 29.09.06г. и 30.11.06г., отсутствует, то у названного общества также отсутствует и право обжалования последующих решений налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения, вносимые в ЕГРЮЛ в отношении исполнительного органа и акционера ЗАО "Равелин".

Ссылка заявителя по делу на то обстоятельство, что представленные в налоговый орган документы содержат недостоверные сведения, является необоснованной, так как в силу ст. 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ответственность за представление недостоверных сведений несут заявитель, юридические лица. Данным Федеральным законом на регистрирующий орган не возложена обязанность проверять сведения, изложенные в представляемых документах, и устанавливать их достоверность, а также проверять соблюдение процедуры принятия обществом решений, влекущих внесение изменений в учредительные документы общества, и законность таких решений.

При этом на налоговый орган не возложена обязанность и не дано право проверять полномочия лица, подавшего такое заявление.

Каких-либо нарушений при принятии ИФНС России по г.Жуковскому МО вышеупомянутых решений о регистрации изменений не допущено.

При таких обстоятельствах оспариваемые действия ИФНС России по г.Жуковскому Московской области не нарушают прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ст.4 АПК РФ, ст.12 ГК РФ).

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ООО "Система капитал".

Учитывая изложенное выше и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-22887/06 от 10 мая 2007 г. отменить.

В удовлетворении требований ООО "Система капитал" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Система капитал" в пользу Синкевича Станислава Анатольевича 1.000расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова В.П. Мизяк