Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2008 г. N 17АП-4198/08

г. Пермь

02 июля 2008 г.

Дело N А60-1908/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Хаснуллиной Т.Н., Никольской Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца ОАО "Уралторфпроект": Грахова С.В. (доверенность от 01.08.2007 г.),

от ответчика ООО "Институт местных видов топлива - Уралгипроторф": Кучмистров В.В. (доверенность от 01.02.2008 г.),

от третьих лиц: 1. Российского фонда Федерального имущества в лице филиала в Свердловской области: не явились, извещены,

2. Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Свердловской области: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

ОАО "Уралторфпроект",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 мая 2008 года

по делу N А60-1908/2008

принятое судьей Яговкиной Е.Н.

по иску ОАО "Уралторфпроект"

к ООО "Институт местных видов топлива - Уралгипроторф"

третьи лица: Российский фонд Федерального имущества в лице филиала в Свердловской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Свердловской области

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

ОАО "Уралторфпроект" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Институт местных видов топлива - Уралгипроторф" о признании недействительным договора купли-продажи от 09 августа 2005 г., заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствии недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: обязать общество с ограниченной ответственностью "Институт местных видов топлива - Уралгипроторф" возвратить в собственность открытого акционерного общества "Уралторфпроект" помещения четвертого этажа N N 29, 37, 37 общей площадью 41,1 кв.м., расположенные в отдельно-стоящем здании лит. А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 19, а открытое акционерное общество "Уралторфпроект" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Институт местных видов топлива - Уралгипроторф" денежные средства в сумме 80 000 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на несоответствие сделки требованиям п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах". Указал на то, что при отчуждении спорных объектов недвижимости для участия в определении рыночной стоимости помещений не был привлечен государственный финансовый контрольный орган, в то время как владельцем 100% акций открытого акционерного общества "Уралторфпроект" на момент совершения спорной сделки являлась Российская Федерация.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07 апреля 2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Российский фонд федерального имущества в лице филиала в Свердловской области и Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области.

Решением суда от 07 мая 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Ссылается на то, что в момент совершения оспариваемой сделки - 09.08.2005 г. Федеральный закон от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" действовал в редакции Федерального закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ, статья 77 которого предусматривала обязательное привлечение государственного финансового контрольного органа, в случае, если владельцем более 2% голосующих акций является государство. На момент совершения спорного договора государство было владельцем 100% пакета акций ОАО "Уралторфпроект". В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считает решение суда законным и обоснованным.

Третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Уралторфпроект" (продавец, по делу - истец) и обществом с ограниченной ответственностью "Институт местных видов топлива - Уралгипроторф" (покупатель, по делу - ответчик) был заключен договор без номера от 09 августа 2005 г. купли-продажи помещения четвертого этажа N N 29, 37, 37 общей площадью 41,1 кв.м., расположенные в отдельно-стоящем здании литер А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 19, находящиеся в собственности продавца, по цене 80000 руб. 00 коп. (в редакции дополнительного соглашения без номера от 09 сентября 2005 г.). По акту приема-передачи без номера от 10 августа 2005 г. указанные нежилые помещения были переданы истцом ответчику; ответчиком зарегистрировано право собственности на указанные помещения, что подтверждается материалами дела.

Собственником 100% акций открытого акционерного общества "Уралторфпроект", на момент совершения данной сделки, являлась Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, что подтверждено материалами дела и сторонами не оспаривается.

Истец, считая, что сделка не соответствует требованиям п. 3 ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку при отчуждении спорных объектов недвижимости для определения их рыночной стоимости не был привлечен государственный финансовый контрольный орган при том, что владельцем 100% акций открытого акционерного общества "Уралторфпроект" на момент совершения спорной сделки являлась Российская Федерация, обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Суд пришел к обоснованному выводу о том, что для определения стоимости недвижимого имущества, отчуждение которого было произведено на основании договора купли-продажи, заключенного между сторонами 09.08.2005 г. привлечение государственного финансового органа не требовалось.

Вывод суда основан на буквальном толковании положении ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ, в редакции, которая действовала на момент заключения указанной сделки. Суд пришел к правильному выводу о том, что положения п. 3 указанной правовой нормы подлежат применению в совокупности с положениями пунктов 1 и 2 указанной статьи. Указанный пункт применяется лишь в случаях, когда цена имущества должна определяться исходя из его рыночной стоимости в соответствии с решением совета директоров общества. Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, государственный финансовый контрольный орган подлежит привлечению не для всякой оценки стоимости продаваемого имущества, а лишь в случае, когда в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества исходя из его рыночной стоимости. Суд исходил из того, что к числу подобных сделок, в силу прямого указания закона, относятся, в частности, крупные сделки, сделки с заинтересованностью.

Оспаривая законность совершенной сделки со ссылкой на п. 3 ст. 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ истец не сослался на конкретные правовые нормы, которые устанавливают обязательность определения цены имущества, являвшегося предметом данной сделки на основании решения Совета директоров, исходя из рыночной стоимости продаваемого имущества. Истец не доказал того, что оспариваемая им сделка является сделкой, цена которой должна определяться советом директоров акционерного общества. На эти обстоятельства правомерно сослался суд в обоснование своего вывода об отказе в удовлетворении иска.

Довод истца о том, что при разрешении спора суд первой инстанции применил не действующую на момент совершения оспариваемой сделки редакцию статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и не применил указанную норму в редакции, которая действовала в момент совершения оспариваемой сделки - 09.08.2005 г. несостоятелен. При вынесении решения, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ в редакции Федерального закона от 07.08.2001 г. N 120-ФЗ, о чем свидетельствует сопоставление мотивировочной части решения суда и указанной нормы права. Суд первой инстанции, при воспроизведении содержания указанной статьи в своем решении привел отдельные выдержки из нее и не разграничил ее на пункты, изложив ее единым текстом в виде отдельного абзаца. Однако содержание указанной правовой нормы судом воспроизведено правильно.

Доводы истца о необходимости самостоятельного, вне связи с иными пунктами, применения пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 г. основаны на ошибочном, необоснованно расширительном, толковании им указанной правовой нормы и не могут быть признаны обоснованными. Суд первой инстанции правильно исходил из того, что указанный пункт следует применять во взаимосвязи с пунктом 1 указанной статьи, поскольку он является производным от указанного пункта и предусматривает исключение из общего правила, предусмотренного пунктом первым, призванное обеспечить защиту интересов государства или муниципального образования в случае отчуждения имущества, принадлежащего обществу, владельцем части акций которого они являются.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 мая 2008 года по делу N А 60-1908/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

Т.Н. Хаснуллина Е.О.Никольская