Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2006 г. N КГ-А41/4522-06-П Крупные сделки, заключенные внешним управляющим должника без получения на то согласия собрания кредиторов, являются ничтожными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 июня 2006 г. N КГ-А41/4522-06-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2008 г. N КГ-А41/5408-08,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2008 г. N КГ-А41/5408-08,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2007 г. N КГ-А41/11082-07,

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2007 г. N КГ-А41/1019-07-Ж

Конкурсный управляющий ОАО "Спецстроймонтаж" обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ПРО-Капитал" и МОРП о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи зданий от 3 июля 2002 года N С001, заключенного между ОАО "Спецстроймонтаж" (в лице внешнего управляющего) и ООО "ПРО-Капитал", и признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "ПРО-Капитал" на 17 объектов недвижимости.

Исковые требования мотивированы тем, что данный договор был заключен в период проведения процедуры внешнего управления в отношении ОАО "Спецстроймонтаж", в нарушение п. 1 ст. 87 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 8 января 1998 года N 6-ФЗ оспариваемый договор заключен без проведения торгов, что не было предусмотрено планом внешнего управления, внешним управляющим не была проведена в установленном законом порядке оценка имущества должника, в нарушение п. 2 ст. 76 названного закона отсутствует согласие собрания кредиторов на совершение крупной сделки, из этого следует, что оспариваемый договор купли-продажи является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ, поэтому с учетом п. 1 ст. 167 ГК РФ государственная регистрация перехода права собственности также является недействительной.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2005 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2005 года N 10АП-680/05-ГК, в удовлетворении и исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2005 года N КГ-А41/7816-05 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце имеется в виду постановление от 26 августа 2005 г.

При этом суд кассационной инстанции дал указание установить, в каких пунктах План внешнего управления уменьшает или исключает вовсе предусмотренные ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ограничения права внешнего управляющего по распоряжению имуществом должника и, в частности, ограничения на совершение крупных сделок с имуществом должника, а также произвести замену ответчика МОРП на ГУ ФРС по Московской области в установленном законом порядке.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования и просил признать договор купли-продажи зданий от 3 июля 2002 года N С001 недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующий п. 2 ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), а также признать недействительным зарегистрированное право собственности ООО "ПРО-Капитал" на 17 объектов недвижимости и признать право собственности ОАО "Спецстроймонтаж" на эти объекты.

Протокольным определением от 17 ноября 2005 года суд первой инстанции отклонил второе требование, поскольку оно является новым требованием.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2005 года в порядке ст. 48 АПК РФ была произведена замена МОРП на ГУ ФРС по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2005 года договор купли-продажи зданий от 3 июля 2002 года N С001, заключенный между ОАО "Спецстроймонтаж" и ООО "ПРО-Капитал", признан недействительным (ничтожным). Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде погашения (исключения) из ЕГРП записи о переходе права собственности к ООО "ПРО-Капитал", сделанные на основании ничтожного договора, на объекты недвижимости, расположенные в Московской области, г. Щелково, ул. Московская, д. 77.

В части признания недействительной государственнойрегистрации права собственности ООО "ПРО-Капитал" производство по делу прекращено.

Прекращено производство по делу в отношении ответчика - ГУ ФРС по Московской области.

При этом суд исходил из того, что согласие на заключение оспариваемой сделки правомочным собранием кредиторов не давалось, п. 6.6 Плана внешнего управления позволяет внешнему управляющему реализовывать имущество по прямым договорам без согласия собрания кредиторов, но в нем не предусмотрено право внешнего управляющего заключить конкретную сделку по отчуждению конкретного имущества. Кроме того, отчуждение всего имущественного комплекса ОАО "Спецстроймонтаж" внешним управляющим без согласия собрания кредиторов делает невозможным полностью или частично исполнение п. 6.4 Плана, согласно которому предусмотрено создание нескольких акционерных обществ, куда будет передано имущество с баланса ОАО "Спецстроймонтаж". Поэтому п. 6.6 Плана противоречит п. 2 ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", из этого следует, что и оспариваемый договор был заключен с нарушением данной нормы, а потому является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ. В связи с этим суд нашел необходимым применить последствия недействительности ничтожной сделки. При этом суд отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку истцом не был пропущен трехлетний срок, установленный для предъявления исков о признании сделок недействительными (ничтожными).

Прекращая производство по делу в части признания недействительной государственной регистрации права собственности ООО "ПРО-Капитал" на объекты недвижимости, приобретенные по оспариваемому договору, применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд исходил из того, что такой способ защиты права не предусмотрен законом.

Прекращая производство по делу в отношении второго ответчика - ГУ ФРС по Московской области, суд руководствовался тем, что требования к нему предъявлены не были.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2006 года N 10АП-52/06-ГК решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2005 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции мотивировал свое постановление тем, что согласие собрания кредиторов на заключение крупной сделки по прямым договорам купли-продажи объектов недвижимости по рыночной стоимости было получено внешним управляющим при утверждении Плана внешнего управления на собрании кредиторов 10 мая 2001 года, поэтому требования п. 2 ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" были соблюдены внешним управляющим при заключении оспариваемой сделки. Кроме того, заключение оспариваемой сделки было одобрено решением собрания кредиторов от 20 марта 2002 года. Признание арбитражным судом в 2004 году неправомочным собрания кредиторов от 20 марта 2002 года не является основанием для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи недвижимости от 3 июля 2002 года N С001, заключенного на момент совершения сделки с соблюдением требований ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку согласие совета кредиторов на момент совершения сделки было получено.

По мнению суда апелляционной инстанции, крупные сделки относится к оспоримым сделкам и поэтому годичный срок исковой давности по заявленному требованию истек на момент подачи искового заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Спецстроймонтаж" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на собрании кредиторов от 10 мая 2001 года не принималось решений о даче согласия на совершение сделок или об одобрении каких-либо сделок, на нем был только утвержден План внешнего управления, который не предусматривает возможности совершения крупных сделок без предварительного согласия собрания кредиторов. Указание в Плане в качестве примера на возможность продажи имущественного комплекса, находящегося в г. Щелково, не означает, что такая сделка не должна согласовываться с собранием кредиторов. План не предусматривает возможность заключения крупных сделок без согласия собрания кредиторов.

Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемый договор был одобрен решением собрания кредиторов от 20 марта 2002 года, поскольку решением арбитражного суда по другому делу названное решение было признано неправомочным.

Истец считает, что оспариваемая сделка не относится к оспоримым и суд апелляционной инстанции неправильно применил срок исковой давности.

От ООО "ПРО-Капитал" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором содержится просьба оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ОАО "Спецстроймонтаж" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "ПРО-Капитал" возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, проверив законность обжалованного судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что доводы кассационной жалобы являются обоснованными и постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции в связи со следующим.

При новом рассмотрении дела до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец уточнил исковые требования и в качестве основания иска указал только на недействительность (ничтожность) договора купли-продажи зданий от 3 июля 2002 года N С001, заключенного между ОАО "Спецстроймонтаж" (в лице внешнего управляющего) и ООО "ПРО-Капитал", в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующего требованиям п. 2 ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 8 января 1998 года N 6-ФЗ.

Согласно п. 2 ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено данным законом или планом внешнего управления.

При этом в силу п. 3 названной статьи к крупным сделкам относятся сделки, влекущие распоряжение недвижимым имуществом или иным имуществом должника, балансовая стоимость которого превышает 20 процентов балансовой стоимости активов должника на момент заключения сделки.

10 мая 2001 года на собрании кредиторов должника был утвержден План внешнего управления ОАО "Спецстроймонтаж", в п. 6.6 которого установлено, что одним из вероятных источников получения доходов предприятия-должника планируется реализация (продажа) внешним управляющим любого имущества по прямым договорам. Примером может быть продажа имущественного комплекса, находящегося в г. Щелково Московской области, с учетом анализа состояния рынка недвижимости. Производственная база разбита на две территории, реализация которых может быть осуществлена как в комплексе, так и раздельно.

Однако на данном собрании кредиторов не принималось решение о даче согласия на заключение оспариваемого договора купли-продажи зданий.

Одобренный на собрании кредиторов План внешнего управления не предусматривает возможности совершения крупных сделок без предварительного согласия собрания кредиторов.

Установление в Плане внешнего управления в качестве меры по восстановлению платежеспособности должника возможности продажи имущественного комплекса не означает, что конкретная сделка по продаже этого имущества не должна согласовываться с собранием кредиторов должника.

В связи с этим вывод суда апелляционной инстанции о том, что согласие собрания кредиторов должника на заключение оспариваемого договора купли-продажи недвижимости было получено внешним управляющим при утверждении Плана внешнего управления на собрании кредиторов 10 мая 2001 года, не соответствует материалам дела.

Также неверным является и вывод суда апелляционной инстанции о том, что реализация внешним управляющим недвижимого имущества, в том числе находящегося в г. Щелково Московской области, по прямым договорам была одобрена решением собрания кредиторов должника от 20 марта 2002 года и, следовательно, соответствует п. 2 ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2004 года по делу N А40-506/01-71-2Б собрание кредиторов ОАО "Спецстроймонтаж" от 20 марта 2002 года было признано неправомочным в связи с тем, что в этом собрании участвовало только одно юридическое лицо, не являвшееся конкурсным кредитором, а потому не имевшим права принимать какие-либо решения в отношении должника.

Поэтому собрание кредиторов ОАО "Спецстроймонтаж" от 20 марта 2002 года было изначально неправомочно и его решения не могли влечь за собой какие-либо юридические последствия для должника.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи зданий от 3 июля 2002 года N С001 ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ как заключенный с нарушением требований п. 2 ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" без получения соответствующего согласия собрания кредиторов ОАО "Спецстроймонтаж" на совершение крупной сделки и применил последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии со ст. 166 ГК РФ.

Необоснованным является и отнесение судом апелляционной инстанции спорного договора как крупной сделки к оспоримым сделкам и применение годичного срока исковой давности по заявленному исковому требованию.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исковое требование основано на том, что оспариваемый договор ничтожен, поскольку заключен внешним управляющим ОАО "Спецстроймонтаж" с нарушением п. 2 ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является специальным законом и регулирует отношения лиц не в рамках обычной хозяйственной деятельности, а в особой ситуации проведения в отношении должника процедур банкротства. Данные отношения регулируются специальными нормами, учитывающими специфику этих отношений.

Поэтому в данной ситуации к оспариваемому договору не применимы нормы об оспоримости крупных сделок, совершенных с нарушением законодательства об акционерных обществах.

ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не устанавливает оспоримость крупных сделок, совершенных с нарушением требований п. 2 ст. 76 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, поскольку оспариваемый договор является ничтожной сделкой суд первой инстанции правильно отказал в применении срока исковой давности, признав его не пропущенным.

На основании изложенного суд кассационной инстанции находит, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а постановление суда апелляционной инстанции - подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2006 г. N 10АП-52/06-ГК по делу Арбитражного суда Московской области N А41-К1-14930/04 отменить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2005 г. по делу N А41-К1-14930/04 оставить в силе.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2006 года.