Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2009 г. N 06АП-1530/2009

г. Хабаровск

14 мая 2009 г.

N 06АП-1530/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2009 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей: Кустовой Т.С., Малышевой Л.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синяговской Ю.Н.,

при участии в судебном заседании: представители сторон не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу администрации Магдагачинского района Амурской области

на решение от 26.02.2009

по делу N А04-8374/2008-6/370

Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривал судья Стовбун А.А.

по иску конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Тепло-водоснабжение" Чуясова Андрея Владимировича

к администрации Магдагачинского района Амурской области

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Тепло-водоснабжение" (далее - МУП "ТВС") Чуясов Андрей Владимирович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к администрации Магдагачинского района Амурской области (далее - администрация) о признании недействительными соглашений от 24.06.2008, от 05.05.2008 о передаче имущества в собственность администрации и о применении последствий недействительности сделки путем возврата переданного имущества - автомобиля УАЗ-220694-04, погрузчика-экскаватора Линьгун LGB680, автомобиля ЗИЛ КО 413.

Решением от 26.02.2009 исковые требование конкурсного управляющего удовлетворены, соглашения от 05.05.2008 и от 24.06.2008, заключенные между истцом и ответчиком, признаны недействительными; суд обязал администрацию возвратить МУП "ТВС" вышеуказанное имущество.

Администрация, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 26.02.2009 отменить. По мнению заявителя апелляционной жалобы, к сделкам не относятся действия по исполнению обязательств; переданное имущество является собственностью последнего, поскольку приобреталось за счет МУП "ТВС"; задолженность истца перед обществом с ограниченной ответственностью "Коммунальщик" (далее - ООО "Коммунальщик") по договору на оказание взаимных услуг от 30.09.2007 N 01, впоследствии переданная последним администрации по соглашению об уступке права требования, является текущей, поскольку возникла после принятия заявления о признании МУП "ТВС" банкротом, в связи с чем оплата данной задолженности не нарушает прав иных кредиторов.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, участия в судебном заседании не принимали.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий МУП "ТВС" выразил согласие с принятым по делу судебным актом от 26.02.2009.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Амурской области от 11.10.2007 по делу N А04-6290/2007-10/310"Б", N А04-6947/2007-8/36"Б" в отношении МУП "ТВС" введена процедура банкротства - наблюдение (л.д. 58-63).

Решением от 18.08.2008 МУП "ТВС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Чуясов Андрей Владимирович (л.д. 64-66).

Между МУП "ТВС" (должник) и администрацией (кредитор) 05.05.2008, 24.06.2008 заключены соглашения, предметом которых явилась передача имущества, приобретенного за счет должника, в собственность кредитора (пункты 1.1). Перечень передаваемого имущества перечислен в приложениях N 1 к указанным соглашениям (л.д. 17, 18): автомобиль УАЗ 220694-310-04, экскаватор-погрузчик LG 680, автомобиль ЗИЛ-КО-413.

Согласно пункту 1.2 вышеназванных сделок должник обязался передать имущество и относящиеся к нему документы в собственность кредитора, а последний - принять имущество и зачесть сумму согласно приложению N 1 в счет погашения задолженности.

Вышеперечисленное имущество принято в казну Магдагачинского района на основании постановлений главы Магдагачинского района от 07.07.2008 N 798, от 19.05.2008 N 543, соглашений от 24.06.2008, от 05.05.2008, актов приема-передачи автотранспортных средств от 24.06.2008, от 05.05.2008, о чем свидетельствуют выписки из реестра муниципальной собственности района от 18.02.2009 (л.д. 76-78).

Конкурсный управляющий полагая, что указанные сделки в силу положений статей 64, 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 20, 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ) являются недействительными, реализуя полномочия, предусмотренные пунктом 4 статьи 129 Закона о банкротстве, на основании статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 7 статьи 103, пункту 4 статьи 129 Закона о банкротстве, в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 103 указанного Закона, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления (статьи 113, 114 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, МУП "ТВС" создано на основании постановления главы администрации п. Магдагачи от 31.07.2006 N 305 и находится в ведомственном подчинении администрации г. Магдагачи. Имущество МУП "ТВС" находится в муниципальной собственности муниципального образования п. Магдагачи, является неделимым, принадлежит истцу на праве хозяйственного ведения и отражается на его самостоятельном балансе. В состав имущества МУП "ТВС" не может включаться имущество иной формы собственности (Устав - л.д. 107-112).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 18 Закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных названным Законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В силу пункта 2 статьи 299 ГК РФ плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении, а также имущество, приобретенное унитарным предприятием по договору или иным основаниям, поступают в хозяйственное ведение предприятия в порядке, установленном названным Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для приобретения права собственности.

Таким образом, довод ответчика о том, что приобретенные истцом автомобили являются собственностью последнего, не соответствует нормам гражданского законодательства, поскольку приобретенное муниципальным унитарным предприятием имущество за счет средств, полученных от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении, поступает в хозяйственное ведение данного предприятия.

Пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве предусмотрено, что органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Наблюдение в отношении МУП "ТВС" введено 11.10.2007 и завершено 18.08.2008, следовательно, спорные сделки совершены в период наблюдения и являются взаимосвязанными, поскольку предметом этих сделок является имущество одного рода - транспортные средства, соглашения заключены в течение короткого периода времени (май - июнь 2008 года), сторонами указанных сделок являются одни и те же лица.

Из находящегося в материалах дела бухгалтерского баланса за третий квартал 2007 года (л.д. 40-41) следует, что балансовая стоимость внеоборотных и оборотных активов составляла 15 830 тыс. рублей. Таким образом, стоимость отчужденных транспортных средств составила 11,09 процента, что превышает установленный пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве пятипроцентный предел.

Соответствующего согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, на передачу МУП "ТВС" имущества ответчику в счет оплаты задолженности материалы дела не содержат.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку материалы дела не содержат согласия временного управляющего МУП "ТВС" на совершение спорных сделок, заключение органом управления МУП "ТВС" (исполняющим обязанности директора Ковалем Виктором Павловичем) соглашений от 05.05.2008, от 24.06.2008 не соответствует требованиям, содержащимся в пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве, что является основанием для признания их недействительными в силу статьи 168 ГК РФ.

Как указывает в апелляционной жалобе ответчик, в результате совершения оспариваемых сделок истцом погашена задолженность, образовавшаяся в результате уступленного ООО "Коммунальщик" администрации по договору от 30.04.2008 (л.д. 103) права требования по договору на оказание взаимных услуг от 03.09.2007 N 01, заключенному между ООО "Коммунальщик" и МУП "ТВС" (л.д. 32-34).

Из акта сверки, подписанного между ООО "Коммунальщик" и МУП "ТВС" по состоянию на 01.07.2008 (л.д. 101-102) следует, что задолженность последнего составляет 5 312 595,45 рубля, которая образовалась в период с 30.09.2007 по 27.06.2008.

Статьей 5 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) определено, что под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

При этом под обязательствами понимаются не гражданско-правовые обязательства в целом, а именно денежные обязательства. Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (статья 2 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ)).

Обязательства, вытекающие из договора на оказание взаимных услуг от 03.09.2007 N 01, возникли между сторонами до принятия арбитражным судом заявления о признании истца банкротом.

Между тем, оспариваемые соглашения от 05.05.2008, 24.06.2008 заключены в период проведения процедуры наблюдения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Заключив оспариваемые соглашения, ответчик получил имущество МУП "ТВС" в счет погашения имеющейся у последнего перед администрацией задолженности. Если бы данные соглашения не были заключены, то требования администрации подлежали бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов истца.

Факт предпочтительного удовлетворения требований ответчика по отношению к другим кредиторам истца подтверждается отчетом временного управляющего по состоянию на 09.04.2008 (раздел "Формирование реестра требований кредиторов) (л.д. 51-57).

Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недействительности соглашений от 05.05.2008 и от 24.06.2008.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применив последствия недействительности сделки, суд обоснованно восстановил положения сторон, существовавшие на момент передачи имущества, обязав администрацию возвратить МУП "ТВС" автомобиль УАЗ 220694-04, погрузчик-экскаватор Линьгун LGB680, автомобиль ЗИЛ КО 413.

Поскольку выводы суда первой инстанции, изложенные в решении от 26.02.2009, соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, нормам процессуального и материального права, доводы жалобы отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие безусловных оснований для отмены решения, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене решения суда и удовлетворению апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Амурской области от 26.02.2009 по делу N А04-8374/2008-6/370 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

С. Б. Ротарь

Судьи

Т. С. Кустова Л. Г. Малышева