Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2006 г. N КГ-А40/5932-06-П Суд признал недействительным договор поставки, заключенный между сторонами, поскольку названный договор поставки на момент его заключения являлся крупной сделкой и для его заключения требовалось согласие собственника имущества унитарного предприятия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 июня 2006 г. N КГ-А40/5932-06-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2006 г.

ФГУП "Росспиртпром" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Проксен" о признании недействительным (ничтожным) договора поставки сельхозпродукции от 07.04.2004 N 07/04-2004, заключенного между сторонами, по мотиву нарушения требований законодательства о совершении крупных сделок.

Решением от 7 апреля 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2005 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 октября 2005 года решение Арбитражного суда города Москвы от 7 апреля 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2005 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что, отказывая в удовлетворении иска по мотиву заключения оспариваемого договора в условиях (процессе) текущей хозяйственной деятельности, ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не указали норму материального права, на основании которой к таким сделкам, совершаемым федеральными государственными унитарными предприятиями, не применяются требования Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", предъявляемые к крупным сделкам.

При новом рассмотрении дела решением от 29 декабря 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2006 года, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы необоснованностью заявленного требования.

В кассационной жалобе заявитель просит названные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судебные акты приняты с нарушением ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"; ст. 5 Федерального закона "О минимальном размере оплаты труда"; ст.ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Проксен" (продавец) и ФГУП "Росспиртпром" в лице руководителя филиала "Береговское спиртовое предприятие" (покупатель) заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции от 07.04.2004 N 07/04-2004.

Согласно п. 3.3. договора общая сумма договора - 18000000 руб.

В качестве основания для признания сделки недействительной истцом заявлено о несоблюдении при ее заключении требований ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Согласно п. 1 указанной статьи крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный Федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В силу п. 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно ст. 1 Федерального закона "О минимальном размере оплаты труда" минимальный размер оплаты труда на момент заключения сделки составлял 600 руб.

Учитывая, что договор заключен на сумму 18000000 руб., суды признали, что оспариваемый истцом договор поставки не является крупной сделкой для ФГУП "Росспиртпром".

Данный вывод судов является ошибочным.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" с 1 октября 2003 года установлен минимальный размер оплаты труда в сумме 600 рублей в месяц.

Согласно ст. 3 данного Закона минимальный размер оплаты труда, установленный ст. 1, применяется исключительно для регулирования оплаты труда, а также для определения размеров пособий по временной нетрудоспособности.

В силу ст. 5 Закона исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Следовательно, названный договор поставки от 07.04.2004 N 07/04-2004 на момент его заключения являлся для ФГУП "Росспиртпром" крупной сделкой и для его заключения требовалось согласие собственника имущества унитарного предприятия.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции также указал, что посредством утверждения Устава собственником изначально дано согласие на заключение сделок, обеспечивающих ФГУП выполнение уставных задач и целей. Закупка сырья (сельскохозяйственной продукции) для производства пищевого спирта не находится в противоречии со ст.ст. 3 и 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Данный вывод суда никак не вытекает из указанных норм Закона.

Утверждение собственником имущества унитарного предприятия Устава унитарного предприятия не является согласием собственника на заключение унитарным предприятием крупных сделок. В противном случае теряется весь смысл положений ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при рассмотрении данного спора судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы права.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с ч. 5 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным данной статьей.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2005 года по делу N А40-7929/05-6-56 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2006 года N 09АП-1799/06-ГК по тому же делу отменить, иск удовлетворить.

Признать недействительным договор поставки от 07.04.2004 N 07/04-2004, заключенный между ФГУП "Росспиртпром" и ООО "Проксен".

Взыскать с ООО "Проксен" в пользу ФГУП "Росспиртпром" 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по делу.