Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 января 2004 г. N КГ-А40/10945-03 Суд удовлетворил требования о признании недействительными заключенных сделок, поскольку на момент их заключения ответчик не являлся собственником продаваемых долей, входящих в уставный капитал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 января 2004 г. N КГ-А40/10945-03
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2003 г. N КГ-А40/10945-03

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер Строй Мир" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Кометта Корпорейшн", Б., А., обществу с ограниченной ответственностью "Гарант-Универсал" о признании недействительным сделок, заключенных между ОАО "Кометта Корпорейшн" Б. и А.

Решением арбитражного суда от 8 сентября 2003 г. иск удовлетворен.

В апелляционном порядке указанное решение на предмет законности и обоснованности не проверялось.

Законность судебного акта проверяется в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе ОАО "Кометта-Корпорейшн", Б., А., ООО "Гарант-Универсал", которые с решением от 8 сентября 2003 г. не согласны, просят его отменить, ссылаясь на то, что судом первой инстанции неправильно применены и истолкованы нормы ГК РФ об имуществе юридических лиц, в том числе о праве собственности и иных вещных правах на имущество этих лиц. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом необоснованно не приняты во внимание разночтения в наименовании фирмы ОАО "Кометта Корпорейшн" в договоре от 22.01.2002 и протоколе N 6 от 08.01.2002 общего собрания акционеров этой организации.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчиков привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе, представители истца с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, судом первой инстанции, Федеральный арбитражный суд Московского округа считает, что жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции посчитал, что сделки по приобретению А. и Б. долей в уставном капитале ООО "Гарант-Универсал" являются недействительными сделками, так как на момент их заключения ОАО "Кометта Корпорейшн" уже не являлось собственником продаваемых долей, и соответствующие изменения в Устав общества уже были зарегистрированы Московской регистрационной палатой.

Данный вывод суда первой инстанции сделан на основании материалов дела: договора N 3/02 уступки доли ООО "Гарант-Универсал" от 22.01.2002 г., дополнительного соглашения к данному договору от 23.01.2002., протокола N 6 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кометта Корпорейшн" от 08.01.2002 г., акта приема-передачи векселей от 24.01.2002 г., свидетельства о регистрации изменений в учредительных документах от 15.02.2002 г.

Указанные выводы являются правильными, т.к. основаны на нормах ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 3 июля 2003 по делу N А40-37845/02-79-219, вступившим в законную силу (Постановление ФАС МО от 02.10.2003 по делу N КА-А40/7134-03) было установлено, что ООО "ЛидерСтройМир" на основании договора N 3/02 от 22.01.02, заключенного с ОАО "Кометта Корпорейшн", является единственным участником владельцем 100% долей в ООО "Гарант-Универсал", и потому договора на приобретение А. и Б. долей в уставном капитале ООО "Гарант-Универсал" при наличии ранее заключенного договора купли-продажи на те же доли с истцом, не могут расцениваться, как действительные сделки, так как на момент их заключения ОАО "Комета Корпорейшн" уже не являлось собственником продаваемых долей, и соответствующие изменения в устав общества уже были зарегистрированы Московской регистрационной палатой.

По другому делу N А40-42715/02-125-308 апелляционная инстанция того же суда отказала в иске ОАО "Кометта Корпорейшн", ООО "Гарант-Универсал", Б., А. к ООО "ЛидерСтройМир", МРП и ИМНС РФ N 5 по ЦАО г. Москвы о признании недействительными: договора уступки (купли-продажи) от 22 января 2002 года об отчуждении 100% долей ООО "Гарант-Универсал", совершенной между ООО "ЛидерСтройМир" и ОАО "Кометта Корпорейшн"; дополнительного соглашения N 1 к указанному договору от 23 января 2002 года; акта государственной регистрации изменений учредительных документов ООО "Гарант-Универсал" (Устава) в МРП от 15 февраля 2002 года N 944.777.

Постановлением ФАС МО от 19.08.2003 оставлено без изменения постановление апелляционной инстанции от 25.04.2003 Арбитражного суда г. Москвы (дело N КГ-А40/4901-03).

В силу ч. 2 ст. 71 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу изложенного, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 8 сентября 2003 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-23815/03-61-266 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Кометта Корпорейшн", ООО "Гарант-Универсал", А. и Б. - без удовлетворения.