Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 января 2004 г. N КГ-А40/10945-03
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Лидер Строй Мир" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Кометта Корпорейшн", Б., А., обществу с ограниченной ответственностью "Гарант-Универсал" о признании недействительным сделок, заключенных между ОАО "Кометта Корпорейшн" Б. и А.
Решением арбитражного суда от 8 сентября 2003 г. иск удовлетворен.
В апелляционном порядке указанное решение на предмет законности и обоснованности не проверялось.
Законность судебного акта проверяется в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе ОАО "Кометта-Корпорейшн", Б., А., ООО "Гарант-Универсал", которые с решением от 8 сентября 2003 г. не согласны, просят его отменить, ссылаясь на то, что судом первой инстанции неправильно применены и истолкованы нормы ГК РФ об имуществе юридических лиц, в том числе о праве собственности и иных вещных правах на имущество этих лиц. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом необоснованно не приняты во внимание разночтения в наименовании фирмы ОАО "Кометта Корпорейшн" в договоре от 22.01.2002 и протоколе N 6 от 08.01.2002 общего собрания акционеров этой организации.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчиков привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе, представители истца с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, судом первой инстанции, Федеральный арбитражный суд Московского округа считает, что жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции посчитал, что сделки по приобретению А. и Б. долей в уставном капитале ООО "Гарант-Универсал" являются недействительными сделками, так как на момент их заключения ОАО "Кометта Корпорейшн" уже не являлось собственником продаваемых долей, и соответствующие изменения в Устав общества уже были зарегистрированы Московской регистрационной палатой.
Данный вывод суда первой инстанции сделан на основании материалов дела: договора N 3/02 уступки доли ООО "Гарант-Универсал" от 22.01.2002 г., дополнительного соглашения к данному договору от 23.01.2002., протокола N 6 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кометта Корпорейшн" от 08.01.2002 г., акта приема-передачи векселей от 24.01.2002 г., свидетельства о регистрации изменений в учредительных документах от 15.02.2002 г.
Указанные выводы являются правильными, т.к. основаны на нормах ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 168 ГК РФ.
Кроме того, постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 3 июля 2003 по делу N А40-37845/02-79-219, вступившим в законную силу (Постановление ФАС МО от 02.10.2003 по делу N КА-А40/7134-03) было установлено, что ООО "ЛидерСтройМир" на основании договора N 3/02 от 22.01.02, заключенного с ОАО "Кометта Корпорейшн", является единственным участником владельцем 100% долей в ООО "Гарант-Универсал", и потому договора на приобретение А. и Б. долей в уставном капитале ООО "Гарант-Универсал" при наличии ранее заключенного договора купли-продажи на те же доли с истцом, не могут расцениваться, как действительные сделки, так как на момент их заключения ОАО "Комет
