Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2011 г. N 13АП-2548/2011

г. Санкт-Петербург

05 апреля 2011 г.

Дело N А42-11267/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Суюнчалиевой С.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 13АП-2548/2011)

Гусенковой Инны Васильевны

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.05.2010г.

по делу N А42-11267/2009 (судья Макарова Л.А.), принятое

по иску Гусенковой Инны Васильевны

к 1. Барсегяну Араму Дживановичу,

2. ООО "Саами"

3-е лицо: Бакирова Сакыл Сериковна

о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества и истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии:

от истца: представителя Краснослободцевой Т.И. по доверенности от 19.01.2010г.;

от ответчиков:

1. представителя Гусева М.А. по доверенности от 31.08.2010г.;

2. представителя Бельтюкова А.В. по доверенности от 03.06.2010г.;

от 3-го лица: представитель не явился, отсутствует возможность надлежащего извещения;

УСТАНОВИЛ:

Гусенкова Инна Васильевна (далее - истец, Гусенкова И.В.) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Саами" и об истребовании принадлежащей ей доли (сто процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Саами" (далее - ответчик, ООО "Саами", Общество) из незаконного владения Барсегяна Арама Дживановича (далее - ответчик, Барсегян А.Д.). Решением от 21.05.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010г. решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.05.2010г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 02.02.2011г. постановление от 21.09.2010 отменено. Дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение. В апелляционной жалобе истец просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, признав за Гусенковой И.В. право собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Саами" и истребовав указанную долю из незаконного владения Барсегяна А. Д., полагая, что при вынесении решения судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права. Податель апелляционной жалобы указала, что не намеревалась продать и не продавала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Саами" Бакировой С.С.; письменное извещение о намерении продать долю истцом обществу не направлялось; договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между истцом и Бакировой С.С. не заключался, уведомление о том, что произошла уступка доли в уставном капитале общества, в адрес общества также не направлялось; действия, предусмотренные статьей 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 18 декабря 2006 года) совершены не были. Истец полагает, что суд первой инстанции сделал неправильный вывод о действительности договора купли - продажи в уставном капитале общества, неправильно применил норму, содержащуюся в абзаце 2 пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, норму пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применил нормы, содержащиеся в статьях 336, 346 и 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец указывает, что Бакирова С.С. не являлась единоличным исполнительным органом общества.

Барсегян А.Д. в представленном письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Общество в письменных пояснениях указало на то, что собственником доли, составляющей 100% в уставном капитале Общества, является Гусенкова И.В., в судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке. Как указывает Гусенкова Инна Васильевна, она являлась единственным участником ООО "Саами" и не имела намерения отчуждать принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества.

Однако, 31.05.2007г. Гусенкова И.В. узнала о смене собственника доли в уставном капитале ООО "Саами", в связи с чем обратилась в правоохранительные органы с заявлением о совершенном в отношении нее преступлении.

В ходе расследования уголовного дела Гусенковой И.В. стало известно, что переход доли в уставном капитале Общества к Бакировой С.С. был осуществлен на основании решения учредителя о продаже доли, договора купли-продажи доли и акта приема-передачи доли, датированных 09.03.2007, а от Бакировой С.С. к Барсегяну А.Д. - на основании аналогичных документов, датированных 24.04.2007. В связи с этим Гусенкова И.В. обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском ООО "Саами", Бакировой С. С. и к Инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Мурманской области о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Саами" и акта приема-передачи от 09.03.2007, решения учредителя ООО "Саами" от 09.03.2007 о продаже доли в размере 100 процентов в уставном капитале Общества Бакировой С.С., изменений в уставе ООО "Саами" от 09.03.2007, зарегистрированных за государственным регистрационным номером 2075105023960, а также записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.05.2007 государственный регистрационный номер 2075105023960.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 02.07. 2009 по делу N А42-3235/2007 производство по делу в части исковых требований Гусенковой И.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли от 09.03.2007 и применении последствий недействительности сделки прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 решение суда первой инстанции от 02.07.2009 в части прекращения производства по требованию Гусенковой И.В. к Бакировой С.С. о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Саами" от 09.03.2007 и применении последствий недействительности сделки отменено. В удовлетворении иска в указанной части отказано.

В остальной части решение от 02.07.2009 оставлено без изменений. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 оставлено без изменения.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в период заключения сделок) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

По акту приема - передачи от 09.03.2007г. Гусенкова И.В. передала Бакировой С.С. долю в уставном капитале общества. На основании решения единственного участника ООО "Саами" Гусенковой И.В. от 09.03.2007г. Бакирова С.С. являлась генеральным директором общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 14.05.2010г. по делу N А42-3234/2007 в удовлетворении иска Гусенковой И.В. о признании недействительным решения учредителя Общества от 09.03.2007г. о назначении генерального директора отказано. По заявлению Бакировой С.С. от 22.05.2007г. сведения о единственном участнике общества Бакировой С.С. и генеральном директоре Бакировой С.С. внесены в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п.1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается, в том числе при отчуждении собственником своего имущества другим лицам. Поскольку сделка купли - продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Саами" между Гусенковой И.В. им Бакировой С.С. не признана недействительной и не применены последствия недействительности сделки, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что Гусенкова И.В. не является собственником спорной доли, а следовательно, и лицом, которое в силу ст. 301 ГК РФ вправе её истребовать.

Факт выбытия истребуемого имущества помимо её воли Гусенковой И.В. не доказан.

Бакирова С.С., став собственником доли в уставном капитале Общества на основании законной сделки, продала указанную долю Барсегяну А.А. Так как Барсегян А.Д. приобрел имущество на основании возмездной сделки от лица, статус которого как единственного участника общества на момент совершения сделки купли-продажи был подтвержден достоверными сведениями, суд первой инстанции правомерно признал Барсесяна А.Д. добросовестным приобретателем доли, указав на отсутствие у Гусенковой И.В. правовых оснований для истребования имущества. Согласно пунктам 4 и 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 18 декабря 2006 года) участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи; на основании указанных норм общество должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества (далее по тексту - ФЗ N14).

Довод подателя жалобы об отсутствии предусмотренного статьей 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 18 декабря 2006 года) уведомления общества о состоявшейся сделке нельзя признать обоснованным с учетом того обстоятельства, что стороной в сделке является лицо, являющееся единоличным исполнительным органом общества, а также положений ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не предусматривающих в качестве последствий неуведомления Общества о состоявшейся продаже доли признание сделки недействительной.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно, оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.05.2010г. по делу N А42-11267/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева