Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2008 г. N 13АП-722/2008

г. Санкт-Петербург

03 марта 2008 г.

Дело N А56-16863/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Васюковой В.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-722/2008) Аршавского Валерия Вильямсовича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2007 по делу N А56-16863/2007 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску Аршавского Валерия Вильямсовича

к 1. ООО "МИР ТЕННИСА", 2. Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, 3. Межрайонной ИФНС N 9 по Санкт-Петербургу

3-и лица: Сергеева Нина Викторовна, Гильман Илья Ильич, Баженов Валентин Владимирович

о признании недействительным решения общего собрания участников от 04.10.2004 и решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца: Новиков А.Н., доверенность от 16.05.2007

от ответчика: 1 - Стабников Л.Л., доверенность от 14.08.2007; 2 - Захарова Н.В., доверенность от 09.01.2008 N 03-06/00084; 3 - Бобров В.В., доверенность от 27.04.2007 N 03/006476

от третьих лиц: 1, 2, 3 - не явились, извещены

установил:

Аршавский Валерий Вильямсович (далее - Аршавский В.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мир Тенниса" (далее - ООО "Мир Тенниса, общество), Межрайонной инспекции ФНС России N 9 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС России N 9 по Санкт-Петербургу), Межрайонной инспекции N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС России N15 по Санкт-Петербургу) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 04.10.2004, признании недействительным решения налогового органа о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений, внесенных в учредительные документы общества 27.12.2004, государственный регистрационный номер записи 2047839035550.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Баженов Валентин Владимирович, Гильман Илья Ильич, Сергеева Нина Викторовна.

Решением арбитражного суда от 19.12.2007 истцу отказано в иске. Суд на основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным решения внеочередного собрания участников общества от 04.10.2004, указав, что Аршавский В.В. в установленном законом порядке был извещен о созыве собрания, принимал в нем участие. Кроме того, у истца отсутствуют уважительные причины для восстановления пропущенного двухмесячного срока на обжалование решения, предусмотренного статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Аршавский Валерий Вильямсович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, судебный акт принят с нарушением норм материального права. Податель жалобы считает, что вывод суда об отсутствии уважительных причин для восстановления двухмесячного срока обжалования решения общего собрания участников общества необоснован.

В судебном заседании Аршавский Валерий Вильямсович поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики против удовлетворения жалобы возражали, считая оспариваемое решение правомерным и обоснованным.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Мир Тенниса" создано по решению соучредителей от 28.12.2000 и зарегистрировано решением Регистрационной палаты Администрации Санкт-Петербурга 12.01.2001.

Участниками ООО "Мир Тенниса" являются граждане Российской Федерации Аршавский В.В. и Сергеева Н.В., каждому из которых принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 6 000 руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Мир Тенниса" от 04.10.2004 обществом приняты решения о приеме в участники общества Баженова В.В. с долей в уставном капитале общества в размере 35/47, увеличении уставного капитала общества на 35 000 руб., утверждении нового размера уставного капитала общества 47 000,00 руб. с утверждением размера и номинальной стоимости долей участников общества (Аршавский В.В. - 6/47 долей в уставном капитале, Баженов В.В. - 35/47 и Сергеева Н.В. - 6/47). Кроме того, было принято решение об утверждении изменений в учредительные документы общества (л.д. 92-95).

На основании принятого решения соответствующие изменения в учредительные документы общества были зарегистрированы за государственным регистрационным номером 2047839035550 и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.12.2004 (л.д.89).

Аршавский В.В., полагая, что решение внеочередного общего собрания общества от 04.10.2004 принято с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в суд с настоящим иском.

При подаче иска истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об ООО).

Выводы суда первой инстанции об уведомлении истца в установленном законом порядке о созыве собрания от 04.10.2004 подтверждаются доказательствами, имеющимися в материалах дела: копиями почтовой квитанции с уведомлением о вручении письма от 02.09.2004.

Довод истца о том, что о проведенном собрании он узнал только 16.04.2007 после получения выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (N 31530 от 16.04.2007) опровергается материалами дела.

11.01.2005 Аршавскому В.В. были направлены копии изменений к Уставу общества, а также свидетельства о государственной регистрации указанных изменений, что подтверждается копией почтовой квитанции N 2386 и описью вложения(л.д.122, 123).

При таких обстоятельствах довод подателя жалобы о недоказанности материалами дела его участия в оспариваемом собрании не может служить правовым основанием для отмены судебного акта. Данное обстоятельство, даже если оно и имело место, не привело к принятию неправильного судебного акта ввиду следующего.

До принятия судом решения по делу ответчик заявил о применении исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок, установленный пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО, для обжалования решений общего собрания участников общества является специальным сроком исковой давности, на который в соответствии со статьей 197 ГК РФ распространяются правила статей 195, 198 - 207 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Совокупность изложенных выше обстоятельств дела свидетельствует о том, что истцу было известно о принятом 04.10.2004 на внеочередном общем собрании участников Общества решении еще в начале 2005 года. С иском об оспаривании названного решения истец обратился в суд только 15.06.2007.

Следовательно, суд обоснованно удовлетворил ходатайство ответчика о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о пропуске Аршавским В.В. срока исковой давности, в связи с чем, правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленного требования.

Нарушений либо неправильного применения судом норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, апелляционная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 декабря 2007 года по делу N А56-16863/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Аршавского Валерия Вильямсовича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко