Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2008 г. N 13АП-2436/2008

г. Санкт-Петербург

07 июля 2008 г.

Дело N А26-6415/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.М. Горбик,

судей Я.В. Баркановой, О.Р. Старовойтовой

при ведении протокола судебного заседания: Т.В. Горяиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5066/2008) Предпринимателя Королевой З.В. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.01.2008г. по делу N А26-6415/2007 (судья И.Б. Денисова), принятое

по иску Предпринимателя Королевой Зинаиды Васильевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Луч"

о признании преимущественного права на заключение договора аренды

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Луч"

к Предпринимателю Королевой Зинаиде Васильевне

о выселении

при участии:

от истца: Королевой З.В., Королева М.В.(дов. от 13.03.2008г. N 709)

от ответчика: генерального директора Шпилевой С.В. (протокол от 28.11.2006г.)

установил:

Индивидуальный предприниматель без образования юридического лица Королёва Зинаида Васильевна (далее - истец, ИП Королёва З.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Луч" (далее - ответчик, ООО "Луч") о признании преимущественного права на заключение договора аренды на часть нежилого помещения, принадлежащего ООО "Луч", расположенного по адресу: г. Сортавала, ул. Бондарева, д. 5, общей площадью 100 кв. м, из которых: 55 кв. м - площадь торгового зала, 45 кв.м - площадь вспомогательных помещений.

ООО "Луч" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о выселении ИП Королевой З.В. из занимаемого нежилого помещения общей площадью 100 кв.м. (в том числе: 55 кв.м. площадь торгового зала, 45 кв.м. площадь вспомогательных помещений), расположенного по адресу: г. Сортавала, ул. Бондарева, 5 и освобождении помещения от размещенного оборудования, принадлежащего ИП Королевой З.В. Встречное исковое заявление принято к производству и рассмотрено судом (л.д. 48 т.1).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.01.2008г. в удовлетворении исковых требований ИП Королевой З.В. отказано. Встречные исковые требования ООО "Луч" удовлетворены. Суд обязал ИП Королеву З.В. освободить нежилое помещение общей площадью 100 кв. м (в том числе: 55 кв.м. площадь торгового зала, 45 кв.м. площадь вспомогательных помещений), расположенных по адресу: г. Сортавала, ул. Бондарева, 5 и передать нежилые помещения по акту приема-передачи ООО "Луч" в месячный срок. С ИП Королевой З.В. в пользу ООО "Луч" взыскано также 2000 руб. расходов по госпошлине, 12000 руб. расходов на оплату услуг представителя, в остальной части во взыскании судебных расходов отказано.

На указанное решение ИП Королевой З.В. подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец по первоначальному иску указал, что суд не выяснил все обстоятельства дела, сделал неправильные выводы, неправильно применил положения статей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 135, 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению подателя жалобы, письмом от 17.10.2007г. ООО "Луч" приняло на себя обязательство по заключению договора аренды на площадь помещений, пропорциональных доле Королевой З.В. в уставном капитале общества.

Истец по первоначальному иску также указал, что суд не принял во внимание факт оспаривания Королевой З.В. законности исполнения обязанностей директором ответчика и неправомерно отказал в приостановлении производства по делу.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Луч" указало, что спорный договор не соответствует положениям статьи 422 ГК РФ, поскольку подписан лицом, не имеющим полномочий на подписание договоров от имени общества. Данная сделка является ничтожной в соответствии со статьями 167, 168 ГК РФ.

По мнению ООО "Луч", ИП Королевой З.В. нарушены существенные условия договора по внесению арендной платы, следствием чего явилось прекращение договорных отношений.

В судебном заседании представитель Королевой З.В. поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

По мнению представителя ООО "Луч", апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению с учетом изложенных в отзыве на апелляционную жалобу доводов.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "Луч" (Арендодателем) и ИП Королевой З.В. (Арендатором) был подписан договор от 01.07.2002г. N 1 аренды нежилых помещений общей площадью 59, 3 кв.м. (в том числе: 32 кв.м. площадь торгового зала, 27,3 кв.м. площадь вспомогательных помещений), расположенных по адресу: г. Петрозаводск, ул. Бондарева, д. 5, сроком на 5 лет. Договор был зарегистрирован в установленном законом порядке (л.д. 7-11).

Дополнительным соглашением к договору от 10.08.2003г. стороны изменили размер переданных в аренду площадей, ИП Королевой З.В. были переданы нежилые помещения общей площадью 103, 3 кв.м. (в том числе: 55 кв.м. площадь торгового зала, 48,3 кв.м. площадь вспомогательных помещений). Указанное дополнительное соглашение также зарегистрировано в установленном законом порядке (л.д. 12).

До истечения срока указанного договора, между ООО "Луч" и ИП Королевой З.В. 05.12.2006г. года был подписан договор аренды нежилых помещений общей площадью 100 кв.м. (в том числе 55 кв.м. площадь торгового зала и 45 кв.м. площадь вспомогательных помещений), расположенных по адресу: г. Сортавала, ул. Бондарева, д. 5, сроком с 05.12.2006г. по 04.11.2007г. (л.д. 13-14).

Суд установил, что на момент подписания договора аренды от 05.12.2006г., директором ООО "Луч" являлась Шпилёва С.В. и договор со стороны ООО "Луч" подписан неуполномоченным лицом, Королёвой З.В. Впоследствии ООО "Луч" сделку одобрило, что подтверждается платежными поручениями об исполнении сделки, т.е. оплатой ИП Королёвой З.В. арендных платежей и принятием указанных платежей ООО "Луч", а также письмами относительно прекращения договора в связи с истечением срока его действия (л.д. 16, 17, 36).

Пунктом 6.1 договора от 05.12.2006г. стороны установили, что договор считается продленным на срок 11 месяцев, если ни одна из сторон за 30 дней не заявила о прекращении договора в установленные пунктом 6 сроки.

Письмом от 06.09.2007г. ИП Королёва З.В. уведомила ООО "Луч" о намерении заключить в порядке статьи 621 ГК РФ договор на срок 5-10 лет аренды тех же помещений (той же площадью), которые она использовала на момент подачи заявления (л.д. 15).

Из ответа ООО "Луч" следовало, что заключение договора аренды на новый срок возможно исходя из площади, соответствующей размеру доли, принадлежащей Королёвой З.П. в уставном капитале Общества (лист дела 16).

Повторно письмом от 17.10.2007г. ООО "Луч" уведомило ИП Королёву З.В. об истечении срока действия договора и сообщило, что заключение договора на новый срок будет основано на статье 621 ГК РФ и решении общего собрания участников ООО "Луч", которое состоится 24.10.2007г. (л.д. 17).

Решением общего собрания участников ООО "Луч" от 24.10.2007г. действие договора прекращено с 04.11.2007г. по истечении срока договора. Также на общем собрании было решено не заключать договор с ИП Королёвой З.В. в связи с отсутствием преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок (л.д. 23, 24).

Письмом от 05.11.2007г. ООО "Луч" уведомило ИП Королёву З.В. об истечении срока договора и отказе в продлении договора на новый срок и предложило освободить занимаемые помещения в срок до 10.11.2007г. (л. д. 36).

ИП Королева З.В., полагая, что у нее есть преимущественное право на заключение договора аренды на спорные нежилые помещения, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска ИП Королевой З.В., суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 621 ГК РФ.

Удовлетворяя встречные исковые требования ООО "Луч", суд пришел к выводу, что договор аренды от 05.12.2006г был прекращен 04.11.2007г., в связи с чем удовлетворил требования ООО "Луч" о выселении предпринимателя из занимаемых помещений в соответствии с правилами статьи 622 ГК РФ.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, выступлениях присутствовавших в заседании представителей участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из текста искового заявления следует, что в обоснование своих требований ИП Королева З.В. сослалась на статью 621 ГК РФ, в которой установлено право арендатора в случае отказа арендодателя в заключении договора с ним на новый срок и заключении договора аренды с другим лицом, требовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору.

В материалах дела отсутствуют сведения о заключении ООО "Луч" договора аренды с другим арендатором. Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований Королевой З.В.

Относительно встречного требования ООО "Луч" о выселении суд пришел к обоснованному выводу о прекращении договора аренды по истечении срока его действия и правомерно удовлетворил требование ООО "Луч" по правилам статьи 622 ГК РФ.

Довод подателя апелляционной жалобы со ссылкой на письмо от 17.10.2007г., как принятое ООО "Луч" на себя обязательство по заключению договора, судом отклоняется, поскольку в силу действующего обязательства таковым не является.

Довод ИП Королевой З.В. о том, что на момент рассмотрения спора ею оспаривались полномочия генерального директора общества Шпилевой С.В., также отклоняется судом как несостоятельный. Суд первой инстанции правомерно не приостановил производство по делу, поскольку наличие корпоративного конфликта не является препятствием для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая положения пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 г. N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007г. N 121, суд удовлетворил требование о взыскании судебных издержек в разумных пределах.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ИП Королеву З.В.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21 января 2008 г. по делу N А26-6415/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Я.В. Барканова О.Р. Старовойтова