Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2008 г. N 13АП-12009/2007

г. Санкт-Петербург

24 июля 2008 г.

Дело N А56-13217/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Ленской С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5951/2008) ЗАО "Племенной завод "Гомонтово"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2008г. по делу N А56-13217/2007 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску Евдокимовой Валентины Ивановны

к ЗАО "Племенной завод "Гомонтово"

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Евдокимова Валентина Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Гомонтово" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 02.12.2005г. в части купли-продажи принадлежащего ему земельного пая площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4.3 га, расположенного на землях АОЗТ "Гомонтово" Волосовского района Ленинградской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании недействительным зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним переход права на земельный пай площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4,3 га.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2008г. по делу N А56-13221/2007 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение ЗАО "Племенной завод Гомонтово" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит принятый по делу судебный акт изменить в части вывода суда о том, что спорная земельная доля была внесена истцом в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово" в ходе его реорганизации. В остальной части просит решение суда оставить в силе. Решение о формировании уставного капитала за счет земельных долей не было исполнено сторонами учредительного договора. Стоимость земельного пая при расчете причитающихся истцу акций не учитывалась, информация о земельной доле была вынесена за пределы столбца "Уставный капитал". По мнению подателя жалобы, тот факт, что Общество получило свидетельство N 223090 от 25.08.1994г. о коллективно-долевой собственности работников совхоза на землю доказывает, что решение о формировании уставного капитала за счет земельных долей не было исполнено сторонами учредительного договора. Решение о выпуске и отчет об итогах выпуска ценных бумаг АОЗТ "Гомонтово", зарегистрированный ФКЦБ России 01.08.2001г. содержит информацию о том, что уставный капитал Общества сформирован за счет имущественных паев работников совхоза.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства стороны в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в обжалуемой части.

Как явствует из материалов дела, между Евдокимовой В.И. в лице представителя по доверенности Андрусовой Г.В. и ЗАО "Гомонтово" 11.07.2006г. подписан договор купли-продажи земельного пая площадью 222,7 баллогектар, что соответствует 4.3 га, расположенного на землях АОЗТ "Гомонтово" Волосовского района Ленинградской области. Стоимость земельного пая определена в договоре 5000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, договор исполнен, что сторонами не оспаривается.

Полагая, что заключенный с ответчиком договор является злонамеренным соглашением представителя истца с покупателем, поскольку заключен на крайне не выгодных для продавца условиях, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оснований, предусмотренных статьей 179 ГК РФ для признания сделки недействительной, не установлено, поскольку истец не обладал какими-либо правами на земельный пай, оспариваемая им сделка не нарушает его прав и законных интересов. Суд также сослался на п. 2 ст. 181, ст. 195, 199 ГК РФ, установив пропуск истцом срока исковой давности по заявленному требованию о признании сделки купли-продажи земельного пая от 02.12.2005г. недействительной, указав, что данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Вместе с тем апелляционная инстанция полагает, что решение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению в обжалуемой части.

Евдокимова В.И. как член трудового коллектива предприятия являлась одним из учредителей акционерного общества закрытого типа "Гомонтово", созданного в результате реорганизации сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" (бывшего совхоза "Гомонтово"). Данное обстоятельство подтверждается приложением N 1 к учредительному договору. Приложением N 1 к учредительному договору являются список учредителей АОЗТ "Гомонтово", список учредителей привилегированных акций, список учредителей привилегированных акций на земельный пай.

АОЗТ "Гомонтово" (правопредшественник ответчика) зарегистрировано постановлением главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 07.05.1993г. N 217 (рег. номер 69-АО).

В период реорганизации сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" действовали Указ Президента Российской Федерации от 27.12.1991г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", принятые в его развитие постановление Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992г. N 708 (далее - Положение).

В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 в реорганизуемых хозяйствах создавались внутрихозяйственные комиссии, которые проводили разграничение находящихся в пользовании колхозов и совхозов земель с выделением земель, остающихся в государственной собственности и передаваемых гражданам в частную, индивидуальную или коллективно-долевую собственность.

В соответствии с пунктом 9 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 и пунктом 11 Положения работники реорганизуемых предприятий, а также некоторые иные категории имели право на бесплатный земельный пай (индивидуальную земельную долю), размер которого устанавливался независимо от трудового вклада и стажа работы и определялся в натуральном и стоимостном выражении, а также имущественный пай, размер которого устанавливался в зависимости от трудового вклада, в общей долевой собственности.

Пунктом 10 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86, пунктом 16 Положения предусмотрено, что владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве учредительного или вступительного взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

В соответствии с пунктом 6.1 Устава и учредительным договором АОЗТ "Гомонтово" (пункт 6) члены трудового коллектива сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" согласно прилагаемому списку (Приложение N 1), именуемые в дальнейшем учредители, для обеспечения деятельности Общества образуют уставный капитал в размере 50 000 тыс. руб., который состоит из земельных и имущественных паев на 35065 шт. обыкновенных акций и 13920 шт. привилегированных акций, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Евдокимова В.И. поименована в списке учредителей привилегированных акций под N 167. Размер имущественного пая работника определяется с учетом его вклада в создание общего паевого фонда реорганизуемого предприятия, вклад, оцененный в рублях, составляет долю участника в уставном капитале (пункты 6.1, 6.2 устава АОЗТ "Гомонтово").

На конференции уполномоченных представителей трудового коллектива коллективного сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" от 04.08.1992г. (протокол N 4) было принято решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ "Гомонтово" (дата размещения ценных бумаг 07.05.1993г.) в количестве 13 920 именных привилегированных акций и 35 145 обыкновенных именных акций, которое зарегистрировано региональным отделением ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе 01.08.2001г.

Согласно данным решениям и отчетам о выпуске ценных бумаг способ размещения ценных бумаг - приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него предприятия, основанного на праве полного хозяйственного ведения собственниками этого предприятия. Акции оплачиваются имущественными паями в соотношении одна акция номинальной стоимостью 1000 руб., пересчитанная на 01.01.1998г. - один рубль, равна имущественному паю стоимостью 1 000 руб., пересчитанная на 01.01.1998г. - один рубль (л.д. 5-24 т.2).

Таким образом, Евдокимова В.И., внеся в уставный капитал имущественный пай, оцененный в рублях, приобрела определенное количество акций, составляющих долю в уставном капитале.

Доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Гомонтово" с учетом оценки земельных паев не представлено.

Решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ "Гомонтово" только на стоимость имущественных паев, внесенных в уставный капитал Общества, не оспорено заинтересованными лицами.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о преобразовании коллективно-долевой собственности членов общества на землю в собственность акционерного общества.

В соответствии со статьей 15 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" от 24.07.2002г. N 101-ФЗ земельная доля, полученная при приватизации сельскохозяйственных угодий до вступления в силу настоящего Федерального закона, является долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения.

Таким образом, указанные в учредительном договоре и Уставе АОЗТ "Гомонтово" сведения о внесении в уставный капитал земельных долей материалами дела не подтверждаются, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о том, что земельный пай истца не был внесен в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово". Соответственно, вывод суда первой инстанции о внесении земельного пая истца в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово" подлежит исключению из мотивировочной части решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2008г. по делу N А56-13217/2007 вывод о том, что спорная земельная доля была внесена Евдокимовой Валентиной Ивановной в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово".

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова