Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2008 г. N 13АП-7040/2006

г. Санкт-Петербург

12 августа 2008 г.

Дело N А56-20321/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции

иск Ядыкина Владимира Константиновича

к ООО "ИнтерПрайм", ООО "Ангара", ЗАО "Сортавальский рыбозавод"

3-е лица: ООО "СРЗ-Истэйт", ООО "Фирма "Мир"

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности

при участии:

от истца: Ядыкина В.К., пр. Ахнаевой И.А., дов. от 02.06.2007 г.

от ответчиков: пр. Коптилома К.Ф., дов. от 21.04.2008 г. (от ЗАО "Сортавальский рыбозавод"). От ООО "Ангара", ООО "ИнтерПрайм" - не явились, извещены

от 3-з лиц: пр. Гайдановой М.Г., дов.. от 24.07.2008 г. (от ООО "СРЗ-Истэйт"). От ООО "Фирма "Мир" - не явился, извещен

установил:

Ядыкин Владимир Константинович (далее - истец, Ядыкин В.К.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными:

- договора купли-продажи недвижимого имущества N 09-12 от 01.12.2004 г., заключенного между Закрытым акционерным обществом "Сортавальский рыбозавод" и Обществом с ограниченной ответственностью "ИнтерПрайм";

- договора купли-продажи оборудования N 11/11 от 01.11.2004 г., заключенного между Закрытым акционерным обществом "Сортавальский рыбозавод" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ангара";

Одновременно истец просил суд применить последствия недействительности оспариваемых сделок, обязав их стороны возвратить все полученное по сделкам.

Решением суда первой инстанции от 14.09.2006 г. (л.д. 174-179 т.2) в удовлетворении иска отказано. При этом суд исходил из недоказанности того обстоятельства, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, при этом ни одна из них не является крупной, поскольку стоимость отчуждаемого имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, т.е. они не подлежали одобрению Советом директоров Общества. Кроме того, суд указал в решении на имеющиеся в деле протоколы заседаний Совета директоров Общества от 30.07.2005 г. об одобрении спорных сделок. Признаков мнимости сделок суд не усмотрел.

На решение суда Ядыкиным В.К. подана апелляционная жалоба (л.д. 3-6 т.3), при рассмотрении которой Тринадцатым арбитражным апелляционным судом 19.03.2007 г. было вынесено постановление (л.д. 109-111 т.3) об отмене судебного акта в связи с допущенным нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, влекущим принятие судебного акта, которым разрешается вопрос о правах и обязанностях сторон по оспариваемым сделкам - ЗАО "Сортавальский рыбозавод" не привлечено к участию в деле в качестве ответчика. Данным постановлением ЗАО "Сортавальский рыбозавод" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

В дальнейшем дело рассматривалось апелляционным судом по правилам части 5 статьи 270 АПК РФ.

При рассмотрении дела апелляционным судом истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил предмет заявленного иска и просил суд, помимо признания недействительными обжалуемых сделок и применения последствий их недействительности, применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2005 г. N 01/05, заключенного между ООО "Интер-Прайм" и ООО "СРЗ-Истейт" - нежилого двухэтажного здания тарного склада (производственное здание), общей площадью 1824,2 кв. м, расположенное по адресу: Республика Карелия, г.Сортавала, ул. Промышленная, д. 8, кадастровый номер 10:07:010000:000:1199А/10, обязав стороны возвратить все полученное по сделке (заявление на л.д.23-39 т.5).

По итогам рассмотрения дела апелляционным судом 04.12.2007 г. вынесено постановление (л.д. 148-152 т.5) согласно которому:

- признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2004 г. N 09-12, заключенный между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "ИнтерПрайм" и договор купли-продажи оборудования от 01.11.2004 г. N 11/11, заключенный между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "Ангара".

- в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 15.03.2005 г. N 01/05, заключенного между ООО "ИнтерПрайм" и ООО "СРЗ-Истэйт" отказано.

При вынесении указанного постановления апелляционный суд исходил из того, что:

- имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок (недвижимое имущество и оборудование), имеет технологическую связанность между собой и представляет единый технологический комплекс;

- балансовая стоимость имущества (здания и оборудования) составляет более 25 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Сделка, связанная с отчуждением здания и оборудования, является крупной;

- согласно протоколу общего собрания от 24.06.2004 г. избран совет директоров в составе Янтовского О.Р., Ядыкина В.К., Разумова А.А., Головщиковой С.Н., Шевченко Т.Ф. и Чуваровой Г.А. Доказательств одобрения спорных сделок данным составом совета директоров в материалы дела не представлено;

- не представлено надлежащих доказательств осуществления расчетов по спорным сделкам, а акт от 18.01.2005 г., подписанный ООО "ИнтерПрайм" и ЗАО "Сортавальский рыбозавод", не подтверждает факт полного исполнения обязательств покупателя перед продавцом по договору от 01.12.2004 г. N 09-12;

- исковые требования в части применения последствий недействительности договора от 15.03.2005 г. N 01/05, заключенного ООО "ИнтерПрайм" и ООО "СРЗ-Истэйт", не подлежат удовлетворению, т.к. истец не является стороной в оспариваемых сделках, а в силу статьи 167 ГК РФ последствия ничтожности сделки подлежат применению к сторонам данной сделки, следовательно, такие требования не могут рассматриваться в заявленной истцом форме.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2008 г. (л.д. 72-78 т.6) постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 г. отменено и дело передано на новое рассмотрение в тот же суд.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, кассационный суд указал на следующее:

- апелляционный суд не отразил в постановлении установленную им балансовую стоимость отчужденных Обществом здания и оборудования, равно, как и не указал, на основании каких документов эта балансовая стоимость была определена, и с какими данными бухгалтерской отчетности Общества была сопоставлена;

- суд не учел, что в материалах дела имеются протокол заседания Совета директоров Общества от 12.05.2005 г. о неодобрении оспариваемых сделок (л.д. 128-129 т.4), а также протоколы от 30.07.2005 г. заседаний Совета директоров Общества об одобрении оспариваемых сделок (л.д. 111-112 т.2). Указанные решения приняты Советом директоров Общества в разных составах, каждый из которого отличен от избранного 24.06.2004 г. Данному обстоятельству судом не дана оценка и судом не приведены мотивы, по которым он признал допустимой возможность одобрения сделок Советом директоров именно в этом, а не в ином составе, избранном другим общим собранием акционеров, протокол которого имеется в деле, но не получил оценки апелляционного суда;

- в постановлении не отражено, какие права и законные интересы Ядыкина В.К., как акционера Общества, суд посчитал нарушенными и какими доказательствами это подтверждается;

- по общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В любом случае для применения двухсторонней реституции подлежит исследованию вопрос о ее исполнении;

- отсутствие доказательств осуществления расчетов по спорным сделкам, на что указано апелляционным судом, не препятствует применению последствий недействительности сделок, поскольку стороны должны возвратить лишь полученное, и если покупатель не оплатил товар, то при невозможности его возврата должен возместить его стоимость в деньгах;

- согласившись с доводом истца об отсутствии доказательств осуществления расчетов по спорным сделкам и дав оценку акту от 18.01.2005 г., подписанному ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "Интер-Прайм", суд не привел в постановлении мотивы, по которым он отклонил другие, кроме данного акта, доказательства, подтверждающие, по мнению ответчиков, оплату по договорам, в том числе по договору с ООО "Ангара";

- судом сделан вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части применения последствий недействительности договора от 15.03.2005 г. N 01/05, в то время как ООО "СРЗ-Истэйт" не привлечено к участию в деле в качестве ответчика;

- отказав в применении последствий недействительности оспариваемых сделок на том основании, что такое требование заявлено ненадлежащим лицом, суд не установил, имеется ли в настоящее время у ООО "Ангара" оборудование, приобретенное по договору от 01.11.2004 г. N 11/11.

При новом рассмотрении дела апелляционному суду предложено восполнить допущенную неполноту исследования доказательств, рассмотреть требования истца в соответствии с нормами материального и процессуального права, и, в случае признания спорных договоров недействительными решить вопрос о возможности применения последствий их недействительности, с учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Кроме того, кассационным судом отмечена необходимость разрешения апелляционным судом судебных расходов по делу, с учетом предоставленной определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2008 г. отсрочки уплаты госпошлины по кассационной жалобе, а также необходимости указания на сумму, подлежащую взысканию с каждого из ответчиков.

При новом рассмотрении дела в апелляционном суде были отклонены уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, в частности, о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2005 г. N 01/05 между ООО "ИнтерПрайм" и ООО "СРЗ-Истейт" (определение от 02.06.2008 г. - л.д. 38-43 т.7). При таких обстоятельствах, оснований для привлечения ООО "СРЗ-Истэйт" к участию в деле в качестве соответчика не имелось, тем более, что при уточнении заявленных требований в качестве стороны по оспариваемой сделке указано ООО "СРЗ-Истейт", которое фактически в спорных правоотношениях не участвовало. Ошибочно привлеченное к участию в деле в качестве соответчика ООО "СРЗ-Истейт" (определение от 14.04.2008 г. на л.д.172-174 т.6) исключено из числа лиц, участвующих в деле.

Исковое заявление рассмотрено в судебном заседании 06.08.2008 г. Состав судей, рассматривающих дело, был изменен в порядке, предусмотренном статьей 18 АПК РФ, на основании распоряжения Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2008 г. Дело слушалось в составе: председательствующий: судья Масенкова И.В., судьи: Аносова Н.В., Зайцева Е.К.

Представители ответчиков: ООО "Ангара", ООО "ИнтерПрайм" и третьего лица: ООО "Фирма "Мир", извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Истец указал, что считает возможным рассмотрение иска в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Представители ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "СРЗ-Истэйт" возражали против рассмотрения иска в отсутствие ООО "Фирма "Мир" поскольку из материалов дела не усматривается, на каком основании это общество эксплуатирует линию по производству крабовых палочек.

Суд, в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть исковое заявление в отсутствие неявившихся лиц, в том числе ООО "Фирма "Мир". Явка названного общества обязательной судом не признавалась, участие третьего лица в судебном заседании является его правом, реализация которого обеспечена надлежащим извещением о дате и времени судебного заседания.

ООО "Ангара" определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда о представлении сведений о владении спорным оборудованием не исполнило, почтовая корреспонденция, направленная по всем известным суду адресам названного общества возвращена в связи с отсутствием адресата. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело в соответствии с положениями части 1 статьи 156 АПК РФ по имеющимся доказательствам.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, указав на то, что имущество (объект недвижимости и оборудование) представляет собой единый производственный комплекс, созданный в ходе реконструкции здания тарного склада в 2004 г. и эксплуатируемый в настоящее время ООО "Фирма "Мир". Расчеты по оспариваемым сделкам надлежащим образом не проведены. Оспариваемыми сделками нарушаются права и охраняемые законом интересы Ядыкина В.К. как акционера ЗАО "Сортавальский рыбозавод", так как в результате их совершения предприятие фактически прекратило свою деятельность. Также нарушаются права Ядыкина В.К. как конкурсного кредитора ЗАО "Сортавальский рыбозавод", поскольку иным имуществом, за исключением находящегося в споре, ответчик не располагает.

ЗАО "Сортавальский рыбозавод" возражало против удовлетворения заявленных требований, указав, что оборудование было приобретено после завершения реконструкции здания, оспариваемые сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Оплата по сделкам производилась путем передачи векселей. Суду представлены для обозрения подлинники векселей, выданных ЗАО "Сортавальский рыбозавод" N N 007208, 007202, 007206, копии приобщены к материалам дела.

Истец отметил, что индоссаменты на векселях совершены ненадлежащим образом: отсутствует наименование индоссантов и подписи их должностных лиц.

ООО "СРЗ-Истэйт" поддержало позицию ответчика, указав, что в настоящее время является добросовестным приобретателем спорного объекта недвижимости.

ООО "ИнтерПрайм", ООО "Ангара", ООО "Фирма "Мир" при новом рассмотрении апелляционной жалобы письменных пояснений суду не представляли.

Заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, изучив материалы дела, апелляционный суд, рассматривая дело по правилам части 5 статьи 270 АПК РФ, установил следующие обстоятельства:

Ядыкин В.К., являясь акционером ЗАО "Сортавальский рыбозавод" (выписка из реестра акционеров на л.д. 85 т.1), оспаривает сделки, совершенные последним:

- 01.11.2004 г. с ООО "Ангара" - договор купли-продажи оборудования N 11/11 (л.д. 77-81 т.1);

- 01.12.2004 г. с ООО "ИнтерПрайм" - договор купли-продажи недвижимого имущества N 09-12 (л.д. 22-27 т.1).

По первой сделке предметом отчуждения явилось производственное оборудования в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификации к договору (л.д. 79 т.1). Общая сумма договора составила 17437450 руб. 68 коп. (пункт 2.1 договора).

По второй сделке предметом купли-продажи явилось нежилое двухэтажное здание тарного цеха (с целевым назначением - под производственное здание), общей площадью 1824,2 кв. метров, расположенное по адресу: Республика Карелия, г.Сортавала, ул.Промышленная, дом 8, кадастровый номер 1199А/10. Цена продажи недвижимости составила 21700000 руб. (пункт 3.1 договора). 13.01.2005 г. покупателю - ООО "ИнтерПрайм" выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности N 10 АБ N 020632 (л.д. 28 т.1).

На момент совершения сделок оборудование и объект недвижимости принадлежали ЗАО "Сортавальский рыбозавод" на праве собственности.

Согласно условиям пункта 4.2. договора купли-продажи недвижимого имущества, его оплата может быть произведена как путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и в иной форме, предусмотренной законом - чеком, векселем, другими ценными бумагами. Аналогичное условие предусмотрено и в пункте 2.3. договора купли-продажи оборудования от 01.11.2004 г.

Как следует из письменных объяснений представителя ООО "ИнтерПрайм", представленных в материалы дела при его рассмотрении в суде первой инстанции, расчеты по договору купли-продажи от 01.12.2004 г. N 09-12 осуществлялись векселями путем проставления на них индоссаментов, после чего они были переданы ОАО "Сортавальский рыбозавод" (л.д.49-50 т.2). Также в материалы дела представлены нотариально заверенные письменные пояснения Чуваровой Галины Арсеньевны, которая работала в ЗАО "Сортавальский рыбозавод" с 01.03.2004 г. по 31.03.2005 г. в должности финансового директора, которая сообщила, что в оплату за оборудование ООО "Ангара" были предъявлены три векселя на сумму 17 млн. рублей, эмитированные ЗАО "СРЗ" (N N 3686813, 3686814, 3686816), погашение которых оформлено ею собственноручно в феврале-марте 2005 г. Оплата за объект недвижимости также производилась векселями на сумму 21 млн. руб., частично выданными ЗАО "СРЗ", частично Сбербанком и иными коммерческими банками. При этом подлинников векселей, выданных банками, при расчетах за объект недвижимости Чуварова Г.А. не видела.

В подтверждение оплаты по договору о приобретении объекта недвижимости также представлены: акт от 18.01.2005 г. между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "ИнтерПрайм" об исполнении обязательств покупателя перед продавцом (л.д.81 т.2), акты приема-передачи векселей от 15.12.2004 г.: эмитированных ЗАО "Сортавальский рыбозавод" на сумму 20624600,00 руб. (N N 3686812, 3686815, 007202, 007206, 007208) и эмитированных Сбербанком России на сумму 1050000,00 руб. (N N ВА 1629211, ВА 1869186) (л.д.88-89 т.3).

Имущество, являющееся объектом купли-продажи, фактически передано покупателям, что подтверждается представленными в материалы дела Актами приема-передачи (л.д. 26, 80-81 т.1). Право собственности ООО "ИнтерПрайм" на объект недвижимости зарегистрировано 13.01.2005 г.

Истец полагает, что указанные сделки являются взаимосвязанными, крупными сделками и вследствие отсутствия одобрения уполномоченным органом (Советом директоров Общества) являются недействительными. Кроме того, по мнению Ядыкина В.К. оспариваемые сделки являются также ничтожными по основаниям статьи 170 ГК РФ, как мнимые (т.к. совершены лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия) и притворные (ввиду отсутствия оплаты по сделкам они прикрывают сделки дарения здания и оборудования). Обоснование правовой позиции истца с анализом доказательств по делу приведено на л.д. 23-39 т. 5.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 78 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующих дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 79 Закона N 208-ФЗ, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета общества) единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно представленным в материалы дела инвентарным карточкам объекта недвижимости и спорного оборудования их балансовая стоимость составляет соответственно 18698697 руб. и 16868709,96 руб., что представляет собой 19% и 17% балансовой стоимости активов по состоянию на 30.09.2009 г., то есть на конец квартала, предшествующего совершению сделки.

При этом доводы истца о взаимосвязанности оспариваемых сделок не могут быть приняты.

Сделки совершены с разницей в один месяц, контрагенты ответчика по ним не связаны между собой. Имущество было передано разным лицам.

Материалами дела не подтверждается, что проданное оборудование представляло собой линию по производству рыбного фарша и крабовых палочек, установленную именно в реконструированном здании тарного склада, равно как и факты невозможности отделения оборудования от здания и его установки в ином месте или невозможности использования отчужденного имущества по отдельности.

Как следует из инвентарных карточек, переданное ООО "Ангара" имущество было установлено в разных цехах ЗАО "Сортавальский рыбозавод", перечень которых не исчерпывается цехом производства рыбного фарша и имитированного мяса краба (крабовых палочек). Оборудование приобреталось и вводилось в эксплуатацию в течение значительного промежутка времени (с 30.11.2001 г. по 31.08.2004 г.), что опровергает доводы о его приобретении в качестве единого технологического комплекса и с целью установки в спорном объекте недвижимости.

Согласно данным инвентарной карточки спорное здание после реконструкции введено в эксплуатацию 31.07.2004 г., а Распоряжение Администрации Муниципального района г. Сортавала N 366 о вводе в эксплуатацию здания после реконструкции состоялось 21.05.2004 г. (л.д.6-12 т.4) то есть в период, когда ЗАО "Сортавальский рыбозавод" располагало только частью спорного оборудования, что также опровергает утверждение истца о приобретении имущества исключительно с целью создания новой производственной линии в реконструированном здании. В технической документации на здание какие-либо указания на размещение в нем оборудования, в том числе неотделимого без причинения ущерба зданию, отсутствует. Необходимость подведения к оборудованию инженерных коммуникаций не препятствует возможности его отчуждения отдельно от здания. В то же время, и указание на размещение в здании такого оборудования само по себе не свидетельствует о том, что именно это оборудование было реализовано по спорной сделке ООО "Ангара". План размещения оборудования в спорном здании и фотографии подтверждает лишь факт наличия в нем определенного оборудования, но не то, что именно оно отчуждено по спорной сделке.

В материалы дела представлена инвентарная опись основных средств от 10.12.2004 г. N 14 (л.д.65-66 т.3) цеха крабовых палочек, расположенного в производственном здании, реализованном по одной из оспариваемых сделок, в которой наименования проданного ООО "Ангара" оборудования отсутствуют.

В актах осмотра и проверки оборудования для его передачи в качестве залога исполнения кредитных обязательств по кредитному договору от 30.09.2003 г. N 016/03, на который ссылается истец в качестве обоснования балансовой стоимости оборудования, действительно, в числе оборудования, передаваемого в залог, указано несколько единиц из проданного впоследствии ООО "Ангара". Возможность передачи в залог лишь части оборудования дополнительно подтверждает то обстоятельство, что оно не является единым производственным имущественным комплексом.

Из отчета об оценке имущества для определения качества и степени ликвидности залогового обеспечения кредита в Северо-Западном филиале Сбербанка от 20.10.2004 г. N 425-04-Пт, произведенного ЗАО "РУСТ" действительно следует, что производилась оценка технологической линии по производству сурими в цехе по производству крабовых палочек. В то же время, в отчете указано, что линия по производству сурими закуплена ЗАО "Сортавальский рыбозавод" в октябре 2004 г., тогда как технологическая линия по производству сурими инв.N 4528271, проданная ООО "Ангара", согласно данным инвентарной карточки, введена в эксплуатацию 20.10.2003 г. Выписка из отчета об оценке, произведенной ЗАО "РУСТ" от 06.05.2003 г. N 72-03-О-Пт с указанием на частичную реконструкцию помещений цехов обработки и заморозки в соответствии с требованиями евростандарта не имеет отношения к предмету данного спора, поскольку отсутствуют доказательства наличия цехов обработки и заморозки в спорном объекте недвижимости на момент составления заключения (принимая во внимание, что реконструкция спорного объекта производилась во всем здании и была окончена в 2004 г., то есть год спустя после проведения оценки), и перечень оборудования, указанный в названном отчете, не совпадает с составом оборудования, реализованного ООО "Ангара".

Следует обратить внимание, что ЗАО "Сортавальский рыбозавод" специализировалось на производстве разнообразной рыбопродукции. Таким образом, при отсутствии доказательств, что производственное оборудование с определенным наименованием существовало у ответчика в единственном числе или являлось единственными производственными мощностями для производства определенного вида продукции, даже указание названия оборудования без его инвентаризационного номера из числа поименованных в договоре купли-продажи, не позволяет его идентифицировать с реализованным по спорной сделке оборудованием.

Из письменных объяснений Орлика Б.И., главного инженера ЗАО "Сортавальский рыбозавод" в период 16.09.2003 г. по июль 2005 г., подпись на которых удостоверена нотариусом Кежаевой Л.Е.(л.д.145-149 т.4), также следует, что реализованное оборудование не располагалось исключительно в единственном цехе по производству крабовых палочек, а использовалось во всей производственной деятельности завода, равно как для производства крабовых палочек было задействовано и иное оборудование. Орлик Б.И. не исключает принципиальной возможности использования производственного оборудования в другом здании, либо использование в производственном цехе иного оборудования.

Производственная деятельность осуществлялась ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и в дальнейшем, о чем свидетельствует как отчетность за 2004 г., так и факт оформления сертификатов на выпускаемую продукцию в 2005 г. При этом факты дальнейшего использования отчужденного имущества самим ЗАО "Сортавальский рыбозавод" или третьими лицам именно как единого производственного комплекса, либо как единственного производственного комплекса, на котором производилась продукция ЗАО "Сортавальский рыбозавод" до или после совершения оспариваемых сделок, не подтверждаются.

В материалах дела действительно имеются сведения о заключении договора аренды между ООО "Ангара" и ЗАО "Сортавальский рыбозавод" на эксплуатацию приобретенного ООО "Ангара" оборудования, доказательств эксплуатации на каком-либо праве отчужденного объекта недвижимости не представлено, что лишь дополнительно подтверждает возможность самостоятельной эксплуатации оборудования.

Представленные в материалы дела сведения о получении ЗАО "Сортавальский рыбозавод" санитарно-эпидемиологических заключений на производимую продукцию подтверждают лишь тот факт, что вопреки утверждению истца об отчуждении основной производственной линии ответчика, у него имелось оборудование, необходимое для производства. Из текста заключений не следует, что продукция производилась именно на том оборудовании, которое было реализовано ООО "Ангара" и именно в отчужденном объекте недвижимости. Доказательств того, что отчужденное здание и оборудование представляли собой единственные производственные мощности ответчика, в материалах дела не имеется. Более того, из расшифровки строк 910, 990 к бухгалтерскому балансу ЗАО "Сортавальский рыбозавод" следует, что на указанную отчетную дату помимо оборудования, используемого на основании договора аренды с ООО "Ангара", по количеству совпадающего с оборудованием, отчужденным названному обществу по оспариваемой сделке, у ЗАО "Сортавальский рыбозавод" имеется еще в аренде технологическая линия по производству крабовых палочек. При таких обстоятельствах, письмо Управления федеральной службы судебных приставов по Республике Карелия от 20.12.2005 г., на которое ссылается истец как на подтверждение факта эксплуатации ЗАО "Сортавальский рыбозавод" оборудования на основании договора аренды с июля по ноябрь 2005 г., без указания перечня эксплуатируемого оборудования, не может подтверждать, что речь в нем шла именно о спорном оборудовании.

Последующее получение сертификатов на аналогичную продукцию ООО "Фирма "Мир" также не может быть доказательством взаимосвязанности оспариваемых сделок, поскольку отсутствуют доказательства использования третьим лицом спорных здания и оборудования. В материалы дела представлены договоры аренды оборудования и производственных площадей от 17.10.2005 г. N N 01/10-05, 01/10-05, заключенные с ООО "Фирма Мир" (л.д.112-125 т.5), из которых следует, что этому обществу были переданы в аренду иные объекты недвижимости, нежели отчужденный по оспариваемой сделке. При таких обстоятельствах утверждение истца о том, что ООО "Фирма Мир" использует спорное оборудование, противоречит его же утверждению о неразрывности спорного здания и оборудования в производственном процессе ЗАО "Сортавальский рыбозавод". Кроме того, договором аренды, заключенным с ООО "Фирма Мир", этому обществу передано иное оборудование, нежели продано ООО "Ангара".

Учитывая совокупность изложенных выше обстоятельств, заключение Торгово-промышленной палаты г. Кронштадта не может быть принято как доказательство неразрывной связи между отчужденным объектом недвижимости и имуществом. Экспертам для оценки не были представлены сведения об ином имуществе, имевшемся у ЗАО "Сортавальский рыбозавод", в том числе объектах недвижимости, которые также могли быть использованы в производстве рыбного фарша и крабовых палочек, в совокупности с частью реализованного имущества или отдельно. При таких обстоятельствах, заключение экспертизы не является объективным и не может быть положено в основу выводов о неразрывной технологической взаимосвязи спорного имущества.

Таким образом, оснований для отнесения оспариваемых сделок к крупным сделкам не имеется, следовательно, одобрения для их совершения не требовалось.

На заседании Совета директоров (протокол от 12.04.2005 г.) в составе Никонова А.Б., Пивоварова А.Я., Чорного В.Н., Шевченко Т.Ф., Ядыкина В.К. в одобрении спорных сделок отказано (л.д.128-129 т.4). Указанный состав совета директоров избран решением внеочередного общего собрания акционеров от 20.02.2005 г., законность которого проверялась в рамках рассмотрения арбитражного дела N А26-2626/2005. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2005 г. оспариваемое решение общего собрания признано законным.

Впоследствии, на заседаниях Совета директоров в составе Разумова А.А., Янтовского О.Р., Головщиковой С.Н., Яновского П.Р., Андреева С.В. (протоколы от 30.07.2005 г. на л.д.111-112 т.2), избранного решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Сортавальский рыбозавод" от 29.06.2005 г. (л.д.131-135 т.5) оспариваемые сделки были одобрены. Названное решение общего собрания было обжаловано и признано законным Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2006 г. по делу N А26-6571/2005 на л.д.126-130 т.5, таким образом, сделки одобрены легитимным составом совета директоров, что также может быть учтено как основание для отказа в признании недействительной оспоримой сделки.

Также спорные сделки не могут быть расценены как мнимые или притворные.

В соответствии с положениями статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, притворной - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, при этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Правовыми последствиями сделки купли-продажи является факт перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю. В данном случае, из действий ответчиков не следует, что у них не имелось намерения создать соответствующие правовые последствия путем совершения оспариваемых сделок. Как было указано выше, имущество по сделкам фактически было передано покупателями, переход права на недвижимое имущество своевременно зарегистрирован в установленном порядке.

Кроме того, в дальнейшем покупатель объекта недвижимости ООО "ИнтерПрайм" распорядился приобретенным имуществом, то есть реализовал полномочия его собственника и 15.03.2005 г. заключил с ООО "СРЗ-Истэйт" договор N 01/05 купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 69-73 т.1), на основании которого к последнему перешло право собственности на нежилое двухэтажное здание тарного склада (под производственное помещение), общей площадью 1824,2 кв. метров, расположенное по адресу: Республика Карелия, г.Сортавала, ул.Промышленная, дом 8, что также было зарегистрировано в установленном порядке.

Как указано выше, материалами дела не подтверждается, что ЗАО "Сортавальский рыбозавод" осуществляло полномочия собственника в отношении проданного имущества после совершения сделок. Сведений об использовании здания не имеется, факт использования оборудования по договору аренды с ООО "Ангара" не свидетельствует об отсутствии намерения передать право собственности на это имущество, а напротив, свидетельствует о реализации статуса собственника ООО "Ангара".

Позиция истца о недоказанности проведения расчетов за приобретенные объекты относится к порядку исполнения сделки, а не к оценке намерения ее совершения. Неисполнение покупателем обязанности по оплате товара не свидетельствует о том, что у сторон не имелось намерения передать право собственности на этот товар.

Из представленных в материалы дела актов приема-передачи векселей, акта о проведении расчетов за объект недвижимого имущества следует, что сторонами производились действия, направленные на осуществление расчетов по сделке, что исключает вывод как о ее мнимости, так и о намерении прикрыть сделку безвозмездного отчуждения имущества.

Это обстоятельство подтверждается, также, письменными объяснениями Чуваровой Г.А. на л.д.60-66 т.2, которые содержат аналогичные сведения о расчетах векселями, что и пояснения ООО "ИнтерПрайм" на л.д.49-50 т.2. Также, при новом рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции для обозрения представлены подлинники векселей, эмитированных ЗАО "Сортавальский рыбозавод" N N 007208, 007202, 007206 которыми, в том числе, производилась оплата за объект недвижимого имущества.

Действительно, из имеющихся в деле сведений можно сделать вывод, что часть оплаты произведена ненадлежащим образом.

Согласно ответам Сбербанка России на запросы Межрайонной ИНФС России N 5 по Республике Карелия, вексель ВА N 1869186 был передан по договору от 08.12.2004 г. ООО "Металлснаб" и предъявлен к погашению 10.12.2004 г., а вексель N ВА 1629211 был выписан на ООО "РИТТРАНССТРОЙ-М" и оплачен 16.12.2004 г. в пользу ООО "Финансовая компания "ОЛИМП" (л.д.134-137 т.4). При таких обстоятельствах эти векселя не могли являться надлежащей оплатой по договору купли-продажи объекта недвижимости, учитывая что они указаны как переданные от ООО "ИнтерПрайм" ЗАО "Сортавальский рыбозавод" по акту от 15.12.2004 г.

Кроме того, на векселях N N 007208, 007202, 007206 индоссамент от имени ООО "ИнтерПрайм" выполнен с нарушением положений пункта 13 Положения о простом и переводном векселе, утвержденным Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341, а именно не подписан индоссантом. Тем не менее, векселя были приняты ЗАО "Сортавальский рыбозавод", который являлся по ним также и обязанным лицом и погашены ответчиком в установленном порядке, что свидетельствует о фактическом использовании этих ценных бумаг в расчетах по оспариваемым сделкам.

Отсутствуют доказательства умысла сторон сделок, направленного на создание лишь видимости расчетов по ним, что исключает вывод о пороке волеизъявления при совершении оспариваемых сделок, в том числе, в части расчетов. Следует отметить, что векселя ЗАО "Сортавальский рыбозавод" непосредственно ООО "ИнтерПрайм" не выдавались, а были получены последним от третьих лиц. При таких обстоятельствах, не может быть принят довод о том, выдача векселя продавцом фактически представляла собой отсрочку платежа, равно как не может считаться подтвержденным утверждение, что ООО "ИнтерПрайм" не было затрачено средств при приобретении имущества.

Пункт 2 статьи 166 ГК РФ устанавливает, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Между тем, из материалов дела не усматривается, какие права и охраняемые законом интересы Ядыкина В.К. могут быть защищены настоящим иском.

Как было указано выше, производственная деятельность ЗАО "Сортавальский завод" с момента совершения оспариваемых сделок не прекратилась, сведений о том, что были затронуты права Ядыкина В.К. как акционера, в материалах дела не имеется. Действительно, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.10.2006 г. по заявлению ликвидационной комиссии ЗАО "Сортавальский рыбозавод" это предприятие было признано несостоятельным. В то же время, причинно-следственной связи между этим обстоятельством и оспариваемыми сделками из материалов дела не усматривается. Доказательств причинения Ядыкину В.К. как акционеру ЗАО "Сортавальский рыбозавод" убытков оспариваемыми сделками не имеется.

Как следует из текста решения о признании ЗАО "Сортавальский рыбозавод" несостоятельным, размер признаваемых должником требований кредиторов составляет 73806214,71 руб., требование конкурсного кредитора Ядыкина В.К. составляет 3000,00 руб. При этом имущества должника очевидно недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов. При таких обстоятельствах, даже при поступлении в конкурсную массу спорного имущества или компенсации его стоимости, требования Ядыкина В.К. как конкурсного кредитора не будут удовлетворены. Доказательств обратного истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска и признания недействительными оспариваемых сделок не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, принимая во внимание указания Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа о распределении расходов по уплате государственной пошлины и в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины должны быть распределены следующим образом:

- взыскать с Ядыкина В.К. в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции и 1000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы ЗАО "Сортавальский рыбозавод";

- оставить на Ядыкине В.К. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции, 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы и 1000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статей 167-170, части 5 статьи 270, статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Ядыкина В.К. в пользу федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000,00 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Н.В. Аносова Е.К. Зайцева