Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2009 г. N 13АП-4060/2007

г. Санкт-Петербург

20 мая 2009 г.

Дело N А56-5761/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Парнюк Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1918/2009) ООО "Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2008 г. по делу N А56-5761/2007 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом и градостроительству администрации МО "Выборгский район" Ленинградской области

к 1. ООО "Альянс",

2. ГУ Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

3. ЗАО "Фирма Балтика"

3-и лица: 1. ЗАО "Мерк",

2. ЗАО "Терминал-Интернейшнл",

3. АОЗТ "АРКО",

4. Акционерный Коммерческий Банк "Электроника"

о признании ничтожным договора, признании недействительной госрегистрации права собственности, обязании исключить запись и возврате зданий в муниципальную собственность.

при участии:

от истца: Рупышевой М.А. по доверенности от 20.01.2009 г. N Юр-26

от ответчиков: 1. Аршавской Д.В. по доверенности от 01.06.2007 г.

2. Черновой А.П. по доверенности от 01.06.2007 г.

3. не явился, извещен

от 3-их лиц: 1. не явился, извещен

2. не явился, извещен

3. не явился, извещен

4. не явился, извещен

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом и градостроительству администрации муниципального образования "Выборгский район Ленинградской области" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс", Управлению Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области о признании ничтожным заключенного между Закрытым акционерным обществом "Фирма "Балтика" и ООО "Альянс" договора от 22.06.2006 г. купли-продажи зданий, расположенных по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, г. Выборг, ул. Красина, д. 11, ул. Крепостная, д. 15а; признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Альянс" на указанные здания; обязании УФРС исключить из ЕГРП запись о праве собственности ООО "Альянс" на данные здания; возврате в муниципальную собственность Выборгского района Ленинградской области спорных зданий.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Закрытое акционерное общество "Мерк", ЗАО "Фирма "Балтика", Закрытое акционерное общество "Терминал-Интернэшнл", Акционерное общество закрытого типа "АРКО" и Акционерный коммерческий банк "Электроника".

Суд первой инстанции привлек ЗАО "Фирма "Балтика" к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда от 29.12.2008 г. признан недействительным заключенный между ЗАО "Фирма "Балтика" и ООО "Альянс" договор от 22.06.2006 г. купли-продажи зданий; признана недействительной проведенная 21.07.2006 г. государственная регистрация права собственности ООО "Альянс" на здания, расположенные по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, г. Выборг, ул. Красина, д. 11, ул. Крепостная, д. 15а; в остальной части иска отказано.

ООО "Альянс" обратилось в Тринадцатый арбитражный суд с жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить, поскольку полагает, что спор о признании недействительной государственной регистрации права не подведомственен Арбитражному суду. Кроме того, податель жалобы считает себя добросовестным приобретателем спорного имущества, в связи с чем считает, что исковые требования удовлетворены судом первой инстанции необоснованно.

Комитет в отзыве на апелляционную жалобу считает ее доводы необоснованными, просит оставить решение в силе.

Представитель УФРС в судебном заседании также возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение законным.

ЗАО "Фирма "Балтика", ЗАО "Мерк", ЗАО "Теминал-Интернейшнл", АОЗТ "АРКО", АКБ "Электроника", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Из материалов дела следует, что по итогам конкурса между Фондом имущества города Выборга и Выборгского района, правопреемником которого является Комитет, и ЗАО "Мерк" заключен договор от 20.04.1993 г. N 16 купли-продажи семи зданий, расположенных по адресам: город Выборг, улица Красноармейская, дома 10, 10а; улица Сторожевой башни, дома 14, 16; улица Красина, дома 11, 11а; улица Крепостная, дом 15а.

ЗАО "Мерк" передало здания, расположенные в городе Выборге по адресам: улица Крепостная, дом 15а; улица Красноармейская, дома 10, 10а; улица Сторожевой Башни, дом 16; улица Красина, дома 11, 11а. в качестве вклада в уставный капитал ЗАО "Терминал-Интернэшнл".

28.07.1995 г. Фонд имущества и ЗАО "Терминал-Интернэшнл" подписали договор, в соответствии с которым Общество приняло на себя все обязательства по договору купли-продажи от 20.04.1993 г., в том числе обязательства по проведению за счет собственных средств капитального ремонта, комплексной реконструкции и реставрации зданий.

По договору от 15.02.1996 г. здания, расположенные по адресу: город Выборг, улица Красноармейская, дома 10 и 10а, перешли от ЗАО "Терминал-Интернэшнл" в собственность АКБ "Электроника".

Здания, расположенные по адресам: город Выборг, улица Красина, д. 11, и улица Крепостная, д. 15а внесены ЗАО "Терминал-Интернэшнл" в качестве вклада в уставный капитал ЗАО "Фирма "Балтика".

22.06.2006 г. ЗАО "Фирма "Балтика" передала ООО "Альянс" по договору купли-продажи указанные выше здания.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, Комитет ссылался на то, что при отчуждении имущества ЗАО "Фирма "Балтика" не оговорена обязанность обеспечить соблюдение условий инвестиционного конкурса, на которых объекты недвижимости приобретены ЗАО "Терминал-Интернэшнл", в связи с чем сделка по внесению имущества в уставный капитал является ничтожной, право собственности Фирмы "Балтика" на спорное имущество не возникло, договор купли-продажи от 22.06.2006 г. также ничтожен, не повлек перехода права собственности к ООО "Альянс", запись о государственной регистрации права собственности ООО "Альянс" подлежит исключению из ЕГРП, а имущество должно быть возвращено в муниципальную собственность.

Судом первой инстанции установлено, что сделка по внесению имущества в качестве вклада в уставный капитал Фирмы "Балтика" является ничтожной согласно ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции ссылается на ст. 20 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и Временное положение о приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации по конкурсу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 29.01.92 г. N 66, в соответствии с которыми продажа объекта приватизации по конкурсу обуславливается обязательным соблюдением конкретных условий, устанавливаемых государством в лице соответствующего комитета по управлению имуществом на определенный период после совершения сделки приватизации.

В п. 6 Информационного письма от 11.06.97 г. N 15 "Обзор практики разрешения споров, связанных с приватизацией государственных и муниципальных предприятий" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что если при совершении сделки по отчуждению объекта приватизации, приобретенного ранее по конкурсу, не была оговорена обязанность нового покупателя обеспечить соблюдение условий, на которых данный объект был приобретен у государства (муниципального образования), такая сделка является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку сделка по внесению ЗАО "Терминал-Интернейшнл" в уставный капитал ЗАО "Фирма "Балтика" зданий, расположенных по адресу: Ленинградская область, г. Выборг, ул. Крепостная д.15а и ул. Красина д.11 не предусматривала обязанность фирмы выполнить условия конкурса, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что указанная сделка является ничтожной.

С учетом данного обстоятельства, договор купли-продажи от 22.06.2006 г. с ООО "Альянс" является недействительным в силу статей 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет недействительность государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "Фирма "Балтика" к ООО "Альянс".

Отклоняется довод подателя жалобы о том, что требование о признании государственной регистрации права собственности недействительной не подлежит рассмотрению арбитражным судом. В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" зарегистрированное право может быть оспорено в судебном порядке. Требование о признании недействительной государственной регистрации права собственности тождественно оспариванию зарегистрированного права собственности. Истцом фактически оспаривается зарегистрированное право собственности ООО "Альянс" на спорное недвижимое имущество. Данные требования относятся к подведомственным арбитражному суду спорам в силу статей 27, 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку заявленный иск не содержит требование о виндикации имущества, суд обоснованно не исследовал в рамках настоящего дела вопрос добросовестности приобретателя имущества.

Судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2008 г. по делу N А56-5761/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова И.А. Тимухина