Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2009 г. N 13АП-635/2009

г. Санкт-Петербург

27 августа 2009 г.

Дело N А56-53764/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой,

судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания: Я.Ю. Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8697/2009) Сотникова Бориса Александровича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.09г. по делу N А56-53764/2008 (судья Л.М. Капелькина), принятое

по иску Сотникова Бориса Александровича

к 1 - ООО "Электронные системы",

2 - ЗАО "Пикар"

о признании недейтвительной сделки купли-продажи и применении последствий её недействительности,

при участии:

от истца: представитель не явился, уведомление N 37645,

от ответчиков: 1 - представителя Малкова В.О. по доверенности от 30.04.09г., представителя Песецкого В.Л. по доверенности от 30.04.09г.,

2 - представителя Фроловой К.Д. по доверенности от 17.08.09г.,

установил:

Сотников Борис Александрович (далее - Сотников Б.А., Истец), изменив основания требований в части оснований ничтожности сделки, обратился в суд с иском о признании недействительной по основаниям п. 1 ст. 170 ГК РФ сделки с недвижимым имуществом, расположенным по адресу: Санкт - Петербург, Салтыковская дорога, 18, совершенной между ООО "Электронные системы" (далее - Общество) и ЗАО "Пикар" (далее - Акционерное общество), а также о применении последствия недействительности ничтожной сделки и признании недействительным зарегистрированного права собственности Акционерного общества в отношении спорного имущества.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2009 г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Сотников Б.А. просит решение суда отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что суд не дал надлежащей оценки действиям Общества, свидетельствующим о злоупотреблении права последним при заключении сделки по отчуждению недвижимого имущества с целью уклонения от исполнения обязанности по выплате Сотникову Б.А. действительной стоимости его доли в связи с выходом из Общества.

В судебное заседание апелляционного суда Сотников Б.А. не явился, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылаясь на отсутствие оснований считать оспариваемые договоры недействительными как по основаниям п. 1 ст. 170 ГК РФ, так и по основаниям ст. 10 ГК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с учредительным договором Общества от 05.03.2009 г. Сотников Б.А. являлся участником Общества. 09.11.2007 г. Сотников Б.А. обратился в Общество с заявлением о своем выходе из состава его участников.

Предметом настоящего спора является признание недействительными двух договоров купли-продажи от 10.12.2007 г. N 33, 34, в соответствии с которыми Общество продало Акционерному обществу принадлежащие ему доли в размере 1/50 в праве общей долевой собственности на нежилые помещения с кадастровым номером 78:6085А:1:5:3, площадью 14780,3 кв.м, расположенные по адресу: Санкт - Петербург, Салтыковская дорога, д. 18, лит. А, пом. 8Н, 9Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 15Н, 16Н, 17Н и в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:6085А:1:5:2, площадью 646,7 кв.м, расположенное по тому же адресу, пом. 5Н, 6Н. 7Н.

Полагая данные сделки мнимыми, Истец обратился в суд с настоящими требованиями, основанными на п. 1 ст. 170 ГК РФ. Кроме того, по мнению Сотникова Б.А., при заключении названных договоров Общество злоупотребило правом, действую исключительно в ущерб интересам Сотникова Б.А. с целью уклонения от исполнения обязанности по выплате ему действительной стоимости доли.

Апелляционный суд не может согласиться с позицией Истца ввиду следующего.

Вопреки доводам Сотникова Б.А., в результате заключения ответчиками спорных договоров имели место правовые последствия, характерные для договоров купли-продажи в соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ. В частности, свидетельствами о государственной регистрации права серии 78 - АГ N 737103 и 78-АГ N 889534 подтверждается переход к Акционерному обществу права собственности на 1/50 долю в общей долевой собственности на спорные нежилые помещения.

Таким образом, основания для вывода о мнимости договоров согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ отсутствуют.

Также апелляционный суд не считает обоснованными ссылки Сотникова Б.А. на злоупотребление правом со стороны Общества.

В соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. При этом общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему имущество той же стоимости.

Материалами дела подтверждается факт выхода Сотникова Б.А. из состава участников Общества на основании заявления от 09.11.2007 г.

Вопрос о выплате Сотникову Б.А. действительной стоимости его доли являлся предметом рассмотрения Арбитражного суда Республики Коми в рамках дела N А29-10610/2008, в соответствии с решением по которому от 17.04.2009 г. с Общества в пользу Сотникова Б.А. были взысканы 608 827 руб. 50 коп.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Таким образом, Сотников Б.А. должен представить объективные доказательства, бесспорно подтверждающие, что действия Общества по заключению оспариваемых договоров не имеют разумной хозяйственной цели и направлены исключительно на уклонение от исполнения обязанности, предусмотренной ст. 26 Закона.

При оценке обоснованности доводов Сотникова Б.А. апелляционный суд исходит из следующего.

Право юридического лица как собственника принадлежащего ему имущества на распоряжение последним, в том числе путем отчуждения, предусмотрено п. 1 ст. 66, ст. 209 ГК РФ.

При этом апелляционный суд не считает обоснованными доводы Истца о продаже долей по заниженной цене.

По смыслу ст. 424 ГК РФ, а также с учетом предусмотренного ст. 421 ГК РФ принципа свободы договора, если законом не установлены регулируемые цены, то исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а цена, которая обычно взимается при сравнимых обстоятельствах за аналогичные товары, может использоваться лишь тогда, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий.

Кроме того, названный выше довод Истца не подтвержден им допустимыми доказательствами. Представленное Сотниковым Б.А. в дело информационное письмо ООО "КСБ Оценка" в соответствии с имеющимся в нем указанием отчетом об оценке не является, в связи с чем не может подтверждать действительной рыночной стоимости объекта.

Также апелляционный суд учитывает то, что обстоятельства, связанные с ценой продажи долей, оценивались Арбитражным судом Республики Коми в рамках дела N А29-10610/2008, решение которого вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Что касается доводов о подписании актов приема-передачи во исполнение оспариваемых договоров задним числом, то последние также не подтверждены документально и являются голословными.

Не представляются убедительными доводы Истца о возврате Обществом полученных по спорным договорам денежных средств на расчетный счет ООО "ЭВС". Имеющиеся в деле платежные поручения (л.д. 41. 42, т.2) подтверждают факт перечисления Обществом денежных средств на общую сумму 1 000 000 руб. указанному выше лицу во исполнение договорных обязательств по оплате выполненных работ. Наличия взаимосвязи между исполнением спорных договоров и осуществлением со стороны Общества названных платежей апелляционный суд не усматривает.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (ч. 1 - 5 ст. 71 АПК РФ).

По мнению апелляционного суда, Сотников Б.А. не представил в материалы дела объективных доказательств, свидетельствующих о том, что заключенные Обществом сделки выходят за допустимые пределы осуществления гражданских прав.

С учетом вышесказанного апелляционный суд не усматривает в действиях ответчиков злоупотребления правом при заключении оспариваемых договоров.

На основании изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.09г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина