Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2008 г. N 14АП-126/2008

г. Вологда

14.03.2008

Дело N А13-8039/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2008.

Полный текст постановления изготовлен 14.03.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я.. Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии Росляковой Татьяны Николаевны, Сидоровой Ирины Витальевны, от общества с ограниченной ответственностью "Городской дорожный сервис" Аксенова В.В. по доверенности от 04.08.2007, от Алексеевой Людмилы Александровны, Ганичева Леонида Николаевича, Завьялова Владимира Николаевича, Кононенко Любовь Николаевны, Нерезовой Нины Михайловны, Росляковой Татьяны Николаевны, Сидоровой Ирины Витальевны Сивкова Ю.Л. по доверенностям,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алексеевой Людмилы Александровны, Ганичева Леонида Николаевича, Епанчина Василия Васильевича, Завьялова Владимира Николаевича, Кононенко Любови Николаевны, Нерезовой Нины Михайловны, Росляковой Татьяны Николаевны, Сидоровой Ирины Витальевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 ноября 2007 года (судья Лемешов В.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Городской дорожный сервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Алексеевой Людмиле Александровне, Ганичеву Леониду Николаевичу, Епанчину Василию Васильевичу, Завьялову Владимиру Николаевичу, Кононенко Любови Николаевне, Нерезовой Нине Михайловне, Росляковой Татьяне Николаевне, Сидоровой Ирине Витальевне о признании недействительным заключенного сторонами 06.06.2007 договора купли-продажи земельного участка, административного здания и гаража, расположенных по адресу: Вологодская область, город Череповец, улица К. Либкнехта, дом 46, на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определениями суда от 03.09.2007 и 03.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - управление ФРС) и Фарбер Петр Феликсович.

Решением от 30.11.2007 суд признал спорный договор недействительным.

Ответчики с судебным актом не согласились, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просят его отменить и отказать в удовлетворении иска. Податели жалобы полагают, что спорная сделка не противоречит действующему корпоративному законодательству, соглашаясь с выводом о заинтересованности в совершении договора купли-продажи, ссылаются на решение участников от 09.04.2007 об одобрении сделки, считают, что в указанном решении собрания четко отражен порядок оплаты приобретенного имущества - нераспределенной прибылью прошлых лет.

Управление ФРС ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Епанчин Василий Васильевич, Фарбер Петр Феликсович, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей истца и ответчиков, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 06.06.2007 между Обществом в лице его директора Ганичева Л.Н. (продавец) и ответчиками (покупатели) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 2098 квадратных метров и размещенных на нем административного здания общей площадью 332 квадратных метра и гаража общей площадью 109,3 квадратных метра, находящихся по адресу: Вологодская область, город Череповец, улица К. Либкнехта, дом 46.

Указанное имущество принято покупателями в долевую собственность по передаточному акту от 06.06.2007 (том 1, листы 9 - 14).

Договором установлена цена имущества - 1 812 447 рублей (пункт 1.5.), в абзаце 3 пункта 1.6. договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до его подписания, покупатели уплатили продавцу за земельный участок 200 000 рублей, за нежилое строение (административное здание) - 1 312 447 рублей, за нежилое строение (гараж) - 300 000 рублей.

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 25.06.2007 все восемь его участников продали свои доли Фарберу Петру Феликсовичу (том 2, листы 37 - 60). В соответствии с решениями единственного участника Общества от 26.06.2007 утвержден устав Общества в новой редакции и Фарбер Петр Феликсович назначен генеральным директором данного Общества.

Полагая, что договор купли-продажи объектов недвижимости от 06.06.2007 совершен с нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, посчитал их обоснованными по праву.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

По смыслу закона заинтересованными в совершении сделок признаются те лица, которые сами принимают управленческие решения в обществе либо способны оказывать на их принятие существенное влияние. Заинтересованность этих лиц проявляется в том, что они (либо их близкие родственники, их аффилированные лица, либо аффилированные лица их близких родственников) находятся в корпоративных отношениях с организациями, являющимися стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, одним из участников которой является данное акционерное общество.

Вывод суда о заключении спорной сделки в состоянии заинтересованности соответствует законодательству и не оспаривается ответчиками.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном непринятии судом первой инстанции во внимание решения общего собрания участников Общества от 09.04.2007 о продаже спорных земельного участка, административного здания и гаража несостоятелен.

Действительно, как следует из материалов дела, 09.04.2007 состоялось общее собрание участников, на котором присутствовали все восемь учредителей Общества (100% уставного капитала). Из протокола данного собрания видно, что участники решили продать по договору купли-продажи земельный участок (площадью 2098 квадратных метров), двухэтажное кирпичное нежилое строение (административное здание, площадью 332 квадратных метра), одноэтажное кирпичное нежилое строение (гараж, площадью 109,3 квадратных метра). Распределить эти объекты физическим лицам: - Алексеевой Л.А. долю 874/10000, Ганичеву Л.Н. долю 2130/10000, Епанчину В.В. долю 1875/10000, Завьялову В.Н. долю 1875/10000, Кононенко Л.Н. долю 624/10000, Нерезовой Н.М. долю 874/10000, Росляковой Т.Н. долю 874/10000, Сидоровой И.В. долю 874/10000. Произвести взаимозачет по договору купли-продажи нераспределенной прибылью предыдущих лет Общества (том 1, лист 8).

В решении общего собрания участников об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Решение общего собрания участников от 09.04.2007 о продаже объектов недвижимости, как правильно отметил суд первой инстанции, не содержит данных о заинтересованных лицах, цене и иных существенных условиях договора. При таких обстоятельствах суд, оценив должным образом представленные сторонами доказательства, обоснованно пришел к выводу, что указанное решение участников не может быть признано одобрением договора как сделки, в которой имеется заинтересованность, и удовлетворил иск о признании сделки купли-продажи от 06.06.2007 недействительной.

Таким образом, оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального права, предусмотренных частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены решения от 30.11.2007 не имеется.

Подателем апелляционной жалобы по квитанции Сберегательного банка России от 14.12.2007 уплачена государственная пошлина в размере 2000 рублей. Поскольку в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачивается в размере 1000 рублей, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии со статьями 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 ноября 2007 года по делу N А13-8039/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Алексеевой Людмилы Александровны, Ганичева Леонида Николаевича, Епанчина Василия Васильевича, Завьялова Владимира Николаевича, Кононенко Любови Николаевны, Нерезовой Нины Михайловны, Росляковой Татьяны Николаевны, Сидоровой Ирины Витальевны - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета Сидоровой Ирине Витальевне 1000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции Сберегательного банка России от 14.12.2007.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.Я. Зайцева О.Г. Писарева