Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2008 г. N 14АП-2999/2008

г. Вологда

09 октября 2008 г.

Дело N А13-8559/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2008 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В., Зайцевой А.Я.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,

при участии истца Виноградова Е.С. и его представителя Зубриловой Т.А по доверенности от 05.12.2005 N 1-15203, от ответчика Олина Г.Н. - Куроптевой И.М. по доверенности от 26.11.2007 N 14457,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Олина Геннадия Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 июня 2008 года по делу N А13-8559/2007 (судья Курпанова Н.Ю.),

установил

Виноградов Евгений Сергеевич обратился в Арбитражный суда Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Продукты" (далее - Общество), Олину Геннадию Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 30.11.2006 нежилого помещения общей площадью 206,8 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская область, город Череповец, бульвар Доменщиков, дом 43, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Олина Г.Н. возвратить Обществу нежилое помещение, а Общество возвратить Олину Г.Н. денежные средства в размере 35 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - УФРС по ВО).

Решением суда от 27 июня 2008 года иск удовлетворен. Договор купли-продажи нежилого помещения от 30.11.2006 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде понуждения Олина Г.Н. в десятидневный срок после вступления решения в законную силу возвратить Обществу нежилое помещение по вышеуказанному адресу, а Общество в десятидневный срок после вступления решения в законную силу возвратить Олину Г.Н. 35 000 рублей. Взыскано с ответчиков в пользу Виноградова Е.С. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 2200 рублей с каждого.

Олин Г.Н. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований к обоим ответчикам. По его мнению, он является добросовестным приобретателем, поскольку не знал, что Смирнов Николай Анатольевич обманным путем завладел 50% долей Общества, принадлежащих Виноградову Е.С. После признания недействительным исключения истца из участников Общества он не обращался ни в Общество, ни в суд о внесении таких изменений в учредительные документы и в Единый государственный реестр юридических лиц. Полагает, что Олин И.Г., являющийся сыном заявителя, имел право на совершение оспариваемой сделки. Кроме того, считает также и себя добросовестным приобретателем, поскольку его сын живет отдельно от него и ничего не говорил о судебных тяжбах.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Олина Г.Н. доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Истец и его представитель считают доводы апелляционной жалобы необоснованными, просят решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

От УФРС по ВО поступило ходатайство, в котором просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 30 ноября 2006 года Общество в лице директора Олина И.Г. (продавец) и Олина Г.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передал, а покупатель принял в собственность за 35 000 рублей нежилое помещение (магазин) площадью 206,8 кв.м, расположенное по адресу: Вологодская область, город Череповец, бульвар Доменщиков, дом 43.

Актом приема-передачи от 30.11.2006 покупатель принял от продавца указанное помещение.

Олин Г.Н. на основании договора купли-продажи от 30.11.2006 зарегистрировал право собственности, о чем свидетельствует выписка УФРС по ВО от 20.08.2007 о внесении записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 12/025/2007-55.

Истец, являясь участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала, ссылаясь на нарушение его прав как участника Общества оспариваемым договором, и на основании того, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установив, что спорная сделка совершена с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), исходя из правил статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил исковые требования.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как видно из материалов дела и подтверждается Олиным Г.Н, Олин И.Г. - продавец по договору, является его сыном, поэтому суд обоснованно признал сделку совершенной в состоянии заинтересованности сторон.

Вопрос о совершении оспариваемой сделки общим собранием Общества не рассматривался, в связи с этим вывод суда первой инстанции о нарушении статьи 45 Закона является обоснованным.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, признал спорную сделку купли-продажи недействительной и применил последствия недействительности сделки в соответствии с требованиями указанной нормы права.

Довод заявителя о том, что он и его сын являются добросовестными покупателями, а также то, что после признания недействительным исключения истца из участников Общества он не обращался ни в Общество, ни в суд о внесении таких изменений в учредительные документы Общества и в Единый государственный реестр юридических лиц, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не может повлиять на выводы, к которым пришел суд первой инстанции, и служить основанием для отмены правильно принятого судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются имеющимися в деле доказательствами, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах поскольку нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 июня 2008 года по делу N А13-8559/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Олина Геннадия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев А.Я. Зайцева