Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2009 г. N 14АП-2999/2008

г. Вологда

28 сентября 2009 г.

Дело N А13-8559/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Зайцевой А.Я.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

при участии Виноградова Евгения Сергеевича и его представителя Зубриловой Т.А. по доверенности от 27.01.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Олина Геннадия Николаевича и Олина Игоря Геннадьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 мая 2009 года (судья Курпанова Н.Ю.),

установил

Виноградов Евгений Сергеевич, ссылаясь на статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продукты" (далее - Общество) и Олину Геннадию Николаевичу о признании недействительным заключенного ответчиками 30.11.2006 договора купли-продажи недвижимого имущества, понуждении Олина Г.Н. возвратить Обществу нежилое помещение (магазин) с кадастровым номером 35:21:040114:0025:00337:1001 общей площадью 206,8 кв.м, расположенное по адресу: Вологодская область, город Череповец, бульвар Доменщиков, дом 43, обязании Общества возвратить Олину Г.Н. 35 000 рублей, понуждении Управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - Управление) внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, указав правообладателем спорного нежилого помещения Общество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление.

До принятия судом первой инстанции решения истец отказался от требования к Управлению. Определением от 03.03.2008 суд прекратил производство по делу в части требования Виноградова Е.С. об обязании Управления внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, указав Общество правообладателем спорного нежилого помещения (магазина).

Решением от 27.06.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.10.2008, иск удовлетворен. Договор купли-продажи от 30.11.2006 признан недействительным. Суд обязал Олина Г.Н. в десятидневный срок после вступления решения в законную силу возвратить Обществу нежилое помещение, а Общество - возвратить Олину Г.Н. 35 000 рублей.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.01.2009 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении дела Виноградов Е.С. поддержал первоначально заявленные требования, Общество также обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Вологодская область, город Череповец, бульвар Доменщиков, дом 43 площадью 206,8 кв.м, и применении последствий недействительности сделки, а также внесении изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, указав правообладателем спорного объекта Общество.

Определением от 19.05.2009 Общество привлечено к участию в дело в качестве соистца.

Определением от 02.03.2009 Олин Игорь Геннадьевич привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 28.05.2009 истцы отказались от требования о внесении изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Частичный отказ от иска судом принят в соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Производство по делу в указанной части прекращено.

Решением от 29.05.2009 иск удовлетворен частично. Признан недействительным заключенный ответчиками договор купли-продажи нежилого помещения площадью 206,8 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская область, город Череповец, бульвар Доменщиков, дом 43. Суд обязал Олина Г.Н. в десятидневный срок после вступления решения в законную силу возвратить Обществу спорное нежилое помещение. В остальной части требований отказано.

Олин Г.Н. и Олин И.Г. с решением суда не согласились, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просили его отменить, в удовлетворении исковых требований Виноградову Е.С. и Обществу отказать. Доводы жалобы сводятся к тому, что спорную сделку Олин И.Г. совершил от имени Общества как его директор и единственный участник, полагая, что Виноградов Е.С. не является участником Общества. Податели жалобы считают, что Островская Т.С. не имеет правомочий представлять интересы Общества в суде и предъявлять настоящий иск от имени последнего, поскольку в ее выборах Олин И.Г. участия не принимал. Указывают, что к производству Арбитражного суда Вологодской области принят иск Олина И.Г. о признании недействительным решения собрания участников Общества и приказа о назначении директором Общества Островской Т.С.

Виноградов Е.С. и его представитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили, просили оставить ее без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 30.11.2006 Общество (продавец) в лице директора Олина И.Г. и Олин Г.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял в собственность за 35 000 рублей нежилое помещение (магазин) площадью 206,8 кв.м, расположенное по адресу: Вологодская область, город Череповец, бульвар Доменщиков, дом 43. Переход права собственности на объект недвижимости к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.12.2006 (свидетельство серия 35 СК N 156824).

Считая указанный договор недействительным, совершенным в состоянии заинтересованности, участник Общества Виноградов Е.С. и Общество обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установив, что спорная сделка совершена с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и, исходя из правил статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил в части заявленные требования.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку со стороны Общества (продавца) сделку подписал ее директор Олин И.Г., являющийся родным сыном Олина Г.Н. - стороны (покупатель) по договору, вывод суда о заключении сделки купли-продажи помещения в состоянии заинтересованности соответствует законодательству и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Как следует из материалов дела, решения о совершении оспариваемой сделки общим собранием участников Общества не принималось. Договорная цена объекта недвижимости значительно ниже его рыночной стоимости. В результате сделки Общество лишилось имущества, являвшегося основным источником прибыли. Следствием договора стало ухудшение финансового состояния Общества и нарушение прав и законных интересов Виноградова Е.Н. как его участника и самого Общества, в связи с этим вывод суда первой инстанции о недействительности сделки является обоснованным.

В связи с отсутствием в деле доказательств получения Обществом в результате совершения спорной сделки денежных средств, суд правомерно не нашел оснований в порядке применения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации для понуждения Общества возвратить Олину Г.Н. 35 000 рублей.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что Олин И.Г. на момент совершения спорной сделки был единственным участником Общества, опровергается вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Вологодской области по делам N А13-2517/2005-24 и А13-15454/2005-24, приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 24.03.2008 N 1-309/2008.

Другим доводам ответчика и третьего лица, изложенным в отзывах на иск и продублированным в апелляционной жалобе, дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

В свете изложенного апелляционная инстанция находит, что суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал имеющиеся в деле доказательства, установил фактические обстоятельства и пришел к правильным выводам. Основания для отмены принятого по делу судебного акта по доводам, приведенным в жалобе, отсутствуют. Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Олина Г.Н. и Олина И.Г. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 мая 2009 года по делу N А13-8559/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Олина Геннадия Николаевича и Олина Игоря Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев А.Я. Зайцева