Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2008 г. N 15АП-5827/2008

город Ростов-на-Дону

дело N А32-10845/2008-11/178

15 декабря 2008 г.

15АП-5827/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.

судей Галова В.В., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

Решетниковым Р.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" - директора Волик П.П.,

от Ланцова Ивана Александровича - Лапченко Я.А. по доверенности от 20.11.2008 серии 23АВ N 843820,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Янтарь"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2008 по делу N А32-10845/2008-11/178,

принятое в составе судьи Лесных А.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Янтарь", г.Новороссийск

Яценко Евгения Федоровича, г.Новороссийск

к Четверик Александре Ивановне, г.Новороссийск

Ланцову Ивану Александровичу, г.Новороссийск

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Янтарь" и Яценко Евгений Федорович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Четверик Александре Ивановне, Ланцову Ивану Александровичу о признании договора от 30,10.2006г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Янтарь", заключенного между Четверик А.И. и Ланцовым И.А., недействительной (ничтожной) сделкой и о применении последствий недействительности ничтожной сделки обязав Четверик А.И. возвратить Ланцову И.А. денежные средства в размере 8430 руб. 67 коп. (учетом изменений предмета иска, принятых определением суда от 11.07.2008г. в порядке ст.49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что заключенный ответчиками договор купли-продажи от 30.10.2006г. доли в уставном капитале ООО "Янтарь" в размере 1,95% номинальной стоимостью 8430 руб. является ничтожным в силу ст.ст.168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. 22.04.1999г. Четверик И.И. написала заявление о выходе из ООО "Янтарь", ей была выплачена стоимость ее доли. В силу ч.2 ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале перешла к ООО "Янтарь" На момент заключения оспариваемого договора Четверик А.И. не являлась собственником спорной доли, следовательно, распорядилась не принадлежащим ей имуществом.

Ходатайством, подписанным от имени Четверик А.И. представителем Дедковым Д.А., ответчица исковые требования признала (л.д.13 т.2).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2008г. в удовлетворении иска отказано. Решение суда мотивировано тем, что заявление Четверик А.И. от 22.04.2009г. адресовано общему собранию ООО "Янтарь", а не самому обществу, доказательства получения заявления обществом не представлены. Суд посчитал недоказанным факт выхода Четверик И.И. из состава общества и утраты ответчицей права на свою долю в уставном капитале общества до момента совершения спорной сделки. Согласно выписке из ЕГРИП от 05.03.2003г. на указанную дату Четверик А.И. числилась участником ООО "Янтарь". Из учредительных документов общества следует, что распределение доли ответчицы обществом не производилось, общее собрание по данному вопросу не созывалось, изменения в учредительные документы общества не вносились и в налоговом органе не регистрировались. Суд пришел к выводу об отсутствии у истцов заинтересованности в оспаривании сделки, поскольку общество и участник общества не относятся к лицам, имеющим право оспаривать сделки по продаже долей, совершенные между другими участниками общества.

ООО "Янтарь" обратилось с апелляционной жалобой в установленном гл.34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, просило отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2008г. и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Истец указал, что судом не применено положение ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласно которой, временем подачи заявления участника о выходе из общества следует считать день передачи его как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. Не учтено, что заявление о выходе ответчицы из состава участников представлено суду ООО "Янтарь". Заявления бывших участников о выходе из общества и договоры купли-продажи пая не оспариваются. Своевременная регистрация изменений в учредительные документы общества не произведена в связи со смертью части участников и отсутствием их наследников. Судом не исследован вопрос в отношении земельных долей. Четверик И.И. отказалась от земельного пая 16.09.1993г., получив взамен земельные участки под индивидуальное жилищное строительство. ООО "Янтарь" является лицом заинтересованным в оспаривании сделки, в силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.35 Конституции Российской Федерации, ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В дополнении к апелляционной жалобе указало, что изменения в ЕГРЮЛ о составе участников общества могут быть внесены только после принятия единогласно соответствующего решения общим собранием участников общества. Между тем, провести такое собрание длительное время не представлялось возможным в связи со смертью участников общества и отсутствием у них наследников. В 2007 году наследником долей в уставном капитале ООО "Янтарь" стала Российская Федерация. Между тем, в настоящий момент решается вопрос об обращении в суд о признании безвестно отсутствующей Томиловой Н.П., в связи с отсутствием сведений о ее месте нахождения. Кроме того, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.06.2008 было удовлетворено ходатайство ООО "Инвест-плюс", о принятии обеспечительных мер, налоговому органу запрещено вносить изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся изменения состава участников ООО "Янтарь".

Ланцов И.А. апелляционную жалобу не признал, в отзыве указал, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи являлся участником ООО "Янтарь" на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 03.02.2006г., заключенного с Казадаевой В.Н. Уставом ООО "Янтарь" не предусмотрено получение согласия общества или других участников на совершение сделки продажи или уступки иным способом доли в уставном капитале между другими участниками общества. В силу ч. 4 ст.23, ст.24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации. Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 30.10.2006 доли участников общества составляют те же размеры, что и при учреждении ООО "Янтарь", следовательно, Четверик И.И. имела право распорядится своей долей. Общество не является заинтересованным лицом по оспариваемой сделке, поскольку доля в уставном капитале не является имуществом общества, а представляет имущественное право участника общества (ст.ст. 14, 21, ч.1 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.66, ч.3 ст.213 Гражданского кодекса Российской Федерации). Яценко Е.Ф. также не является заинтересованным лицом, т.к. в силу ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствие (недействительность) оспариваемой сделки не влечет для него прямых последствий.

Четверик А.И. в отзыве просила удовлетворить апелляционную жалобу ООО "Янтарь". Указала, что в 22.04.1999 ответчица подала обществу заявление о выходе из общества, получив при выходе из общества денежные средства за долю в уставно капитале ООО "Янтарь".Спор о стоимости доли Четверик А.И. между обществом и бывшим участником отсутствует. Земельный пай Четверик А.И. в уставный капитал ООО "Янтарь" и его правопредшественников не вносился, поскольку был изъят у ответчицы администрацией г.Новороссийска в 1995 году, а взамен его был предоставлен земельный участок для индивидуального строительства жилых домов.

В судебном заседании представитель ООО "Янтарь" апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям. Дополнительно пояснил, что денежные средства по оспариваемому договору купли-продажи были получены Четверик А.И., что подтверждается распиской от 30.06.2006. В связи со смертью учредителей ООО "Янтарь", процедурой оформления прав на наследство, судебными разбирательствами и необходимостью установления всех фактических участников общества, изменения в устав и ЕГРЮЛ о составе участников общества длительное время не вносились.

Представитель Ланцова И.А. апелляционную жалобу не признала по изложенным в отзыве основаниям, просила оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Дополнительно пояснила, что выпиской из ЕГРЮЛ от 30.10.2006 N 05-6787 подтверждается, что Четверик А.И. являлась участником общества, в связи с чем, истцы не являются заинтересованными лицами в признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным.

Яценко Е.Ф., Четверик И.И. в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в порядке апелляционного производства в отсутствии неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба частично подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Постановлением кассационной инстанции от 25.06.2008 по делу N А32-15279/2007-17/362 установлено, что в 21.05.1992, на основании Указа Президента РФ от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Закона РСФСР от 22 ноября 1990 г. N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", в процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" его работники были наделены имущественными паями и земельными долями (паями), которые были внесены в крестьянские (фермерские) хозяйства, в частности КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" (т.2,л.д.73-79).

В результате слияния трех крестьянских хозяйств: КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" путем объединения имущественных и земельных паев их членов, было создано товарищество с ограниченной ответственностью "Янтарь", зарегистрированное постановлением главы администрации г. Новороссийска за N 4275. Устав ТОО "Янтарь" зарегистрирован в Бюро торгово-промышленного реестра предприятий Новороссийской межрайонной торгово-промышленной палаты за N 280 от 04.11.1994.

Общество с ограниченной ответственностью "Янтарь", созданное в результате реорганизации в форме преобразования ТОО "Янтарь", в связи с приведением организационно-правовой формы в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ было зарегистрировано 08 февраля 1999 года Администрацией г. Новороссийска за N 108 (т.1,л.д.37-57).

В соответствии со статьей 5 устава ООО "Янтарь" для обеспечения своей деятельности общество за счет денежных вкладов участников образует уставный капитал в размере 432342 рубля, разделенный на двадцать девять долей, из которых Четверик Александре Ивановне - учредителю (участнику) общества принадлежит доля в размере 1,95 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 8430,67 руб.

В материалы дела представлено заявление Четверик А.И. от 22.04.1999 о выходе ее из состава участников ООО "Янтарь" и выплате ей стоимости доли в уставном капитале ООО "Янтарь" (т.1, л.д.9).

Между ООО "Янтарь" и Четверик А.И. был подписан договор купли-продажи от 22.04.1999, по условиям которого ООО "Янтарь" приобрело имущественный пай в обществе, принадлежащий Четверик А.И. в размере 8430 руб. за 7036 руб.; после получения денежной компенсации Четверик А.И. исключается из реестра пайщиков ООО "Янтарь", право владения паем переходит обществу (т.2,л.д.11-12).

Из расходного кассового ордера от 22.04.1999 N 175 следует, что 22.04.1999 Четверик А.И. было получено из кассы ООО "Янтарь" 7018 рублей стоимости имущественного пая (т.1,л.д.10)

Между Четверик А.И. (продавец) и Ланцовым И.А. (покупатель) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Янтарь" от 30.10.2006 по условиям которого продавец обязалась продать принадлежащую ей долю 1,95 % в уставном капитале ООО "Янтарь", номинальной стоимостью 8430,67 руб. за 8430 руб. (т.1,л.д.8)

Распиской от 30.10.2006 подтверждается получение Четверик А.И. денежных средств по договору купли-продажи от 30.10.2006 в размере 8430 руб.

Уведомление о продаже доли Четверик А.И. по договору от 30.10.2006 Ланцову И.А. было направлено Ланцовым И.А. заказным письмом с описью вложения 27.12.2006 и согласно уведомлению о вручении получено ООО "Янтарь" 10.01.2007.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ N 058994 от 03.10.2007 (т.1,л.д.24-34), N 05-57-87 от 30.10.2006 (т.1, л.д.134-150), N05-10458 от 06.10.2008 Яценко Е.Ф. и Четверик А.И., на дату составления выписок, зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц как участники ООО "Янтарь".

Полагая, что у Четверик А.И. отсутствовало право распоряжаться 1,95 % доли в уставном капитале ООО "Янтарь" истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 16 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из изложенного, заявление о выходе из состава участников общества должно быть направлено обществу, в лице его компетентных органов, из содержания такого заявления должно определенно следовать наличие воли участника на выход из состава участников общества.

В материалы дела представлены заявление Четверик А.И. от 22.04.1999 о выходе ее из состава участников ООО "Янтарь" и выплате ей стоимости доли в уставном капитале ООО "Янтарь" (т.1, л.д.9), договор купли-продажи от 22.04.1999 (т.2,л.д.11-12), расходный кассовый ордер от 22.04.1999 N 175 (т.1,л.д.10).

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены ограниченные случаи приобретения обществом долей в своем уставном капитале (пункт 1 статьи 23 указанного Федерального закона), в связи с чем, договор, поименованный как договор купли-продажи имущественного пая от 22.04.1999, не может рассматриваться в качестве сделки купли-продажи доли в уставном капитале. Указанный договор оценивается судом апелляционной инстанции, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве одного из письменных доказательств, подтверждающих выход Четверик А.И. из состава участников ООО "Янтарь".

В заявлении от 22.04.1999 и договоре купли-продажи от 22.04.1999 выражено прямое волеизъявление Четверик А.И. на выход из числа участников ООО "Янтарь". Направленность воли Четверик А.И. на выход из общества при подаче заявления от 22.04.1999 подтверждается также отзывом ответчица на апелляционную жалобу от 24.11.2008, в которой Четверик А.И. указывает, что вышла из состава участников общества 22.04.1999. Факт получения заявления Четверик А.И. от 22.04.1999 ООО "Янтарь" не оспаривает. Кроме того, судом апелляционной инстанции учитывается, что заявление Четверик А.И. от 22.04.1999 было представлено в материалы дела ООО "Янтарь", подлинник заявления находится у общества. Выдача ответчице денежных средств по расходному кассовому ордеру от 22.04.1999 за имущественный пай из кассы ООО "Янтарь" также подтверждает получение обществом заявления Четверик А.И. от 22.04.1999.

Указ Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в России" и Постановление Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" предусмотрели возможность совершения членами колхоза сделок с земельной долей и имущественным паем: внесение в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество, передачу в качестве вступительного взноса в кооператив, продажу другим работникам сельскохозяйственного предприятия или самому этому предприятию, а также право на обмен земельной доли на имущественный пай, на сдачу земельной доли в аренду.

В соответствии с п. 3. ст. 11 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 года N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Согласно статье 1 устава ООО "Янтарь", ТОО "Янтарь" было образовано за счет реорганизации и слияния крестьянских хозяйств, образованных на базе колхоза "Новороссийский" путем объединения имущественных паев членов этих крестьянских хозяйств.

Учитывая положения статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 5.1. устава ООО "Янтарь", суд приходит к выводу, что в результате преобразования ТОО "Янтарь", имущественные паи, образованные при реорганизации совхоза "Новороссийский", были объединены и внесены в уставной капитал ООО "Янтарь". Указание в договоре купли-продажи от 22.04.1999 и расходном кассовом ордере от 22.04.1999 на реализацию имущественного пая Четверик А.И. не опровергает прямое волеизъявление Четверик А.И. на выход из состава участников общества, а в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами и последующими действиями сторон, подтверждает его.

Согласно представленным в материалы дела заявлению Четверик А.И. от 16.09.1993 (т.2,л.д.100), заявлению от 04.04.2006 (т.2, л.д.101), выписки из постановления главы администрации г.Новороссийска от 12.05.1996 N 804 "О предоставлении земельных участков для индивидуального жилищного строительства в районе села Глебовка на площади 23,3 га" (т.2,л.д.102-105), постановления главы МО г.Новороссийск от 28.12.2006 N 4000 (т.2,л.д.106-110), постановления главы МО г.Новороссийск от 07.09.2007 N 2732 (т.2,л.д.111-112) земельный пай Четверик А.И. после ликвидации колхоза "Новороссийский" в уставный капитал юридических лиц не вносился, взамен земельного пая ответчицей был получен земельный участок для индивидуального жилищного строительства.

Оценив представленные сторонами документы с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что составленное 22.04.1999 Четверик А.И. заявление о выходе из состава участников ООО "Янтарь" было получено обществом в день его составления (22.04.1999).

В подпункте "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В пункте 2 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Положения статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом права участника общества на свободный выход из числа его учредителей, не связывает момент выхода участника общества, а, следовательно, и перехода его доли в обществу, с внесением изменений в учредительные документы и регистрацией таких документов. В противном случае нормы института свободного выхода участника из состава учредителей были бы неисполнимы в случае невозможности созыва общего собрания, отказе общего собрании в утверждении изменений в учредительные документы общества, связанные с выходом участника общества из состава его учредителей, несвоевременности процедуры регистрации в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы общества.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений о Четверик А.И., как участнике ООО "Янтарь" по состоянию на 2006 и 2007 годы представитель ООО "Янтарь" пояснил следующими обстоятельствами. В связи со смертью части участников и отсутствием у них наследников принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Янтарь" перешли в собственность Российской Федерации (выморочное имущество), что подтверждается свидетельствами о праве на наследство серии 23АБ N N 254503-254505 от 06.06.2007 (т.2,л.д.146-148). Длительная процедура оформления прав на наследство, судебные споры не позволили в установленном порядке внести изменения в уставные документы, связанные с выходом Четверик А.И. из состава участников общества, поскольку в отсутствие сведений о всех участниках общества, проводить общее собрание участников ООО "Янтарь", к компетенции которого относится утверждение изменений в уставные документы общества, было невозможно.

Таким образом, с момента подачи Четверик А.И. заявления о выходе из состава участников ООО "Янтарь", принадлежащие ей 1,95 % доли в уставном капитале ООО "Янтарь"перешли к обществу, а ответчица утратила статус участника ООО "Янтарь". Между Четверик А.И. и ООО "Янтарь" возникли отношения по выплате вышедшему участнику стоимости принадлежащей ему доли, которые не являются предметом рассмотрения настоящего спора, поскольку невыплата или ненадлежащая выплата обществом стоимости доли не является основанием для возврата доли вышедшему участнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93, пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продать или иным образом распорядиться долей в уставном капитале общества может только участник общества, которому эта доля принадлежит.

Между тем, на момент подписания договора купли-продажи от 30.10.2006 доля в уставном капитале ООО "Янтарь" Четверик А.И. не принадлежала, поскольку ответчица вышла из состава участников общества, ввиду чего, полномочия по распоряжению спорной долей в уставном капитале общества у Четверик А.И. отсутствовали. В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля Четверик А.И. в уставном капитале ООО "Янтарь" с 22.04.1999 перешла обществу.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Янтарь" от 30.10.2006 не соответствует требованиям ст. 209, п. 1 ст. 93, п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 21, п.2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено лицами, имеющими юридически значимый интерес в деле, средством защиты которого является предъявленный иск. Заинтересованность может признаваться за участниками сделки, поскольку обязанность по возврату полученного по сделке несет только сторона сделки, или иными заинтересованными лицами. ООО "Янтарь" и Яценко Е.Ф. не являются стороной оспариваемой сделки. Обращаясь с иском в суд, истцы не обосновали, каким образом применение последствий недействительности договора купли-продажи от 30.10.2006 в виде возврата Ланцову И.А. денежных средств в размере 8430 руб. 67 коп. повлечет восстановление их нарушенных или оспоренных прав. Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Четверик А.И. возвратить Ланцову И.А. денежные средства в размере 8430 руб. 67 коп.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, влекущий восстановление нарушенного материального права в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Яценко Е.Ф., являясь участником ООО "Янтарь", никакими правами в отношении спорной доли в уставном капитале общества не обладает, доказательства нарушения его прав и законных интересов спорным договором купли-продажи и доказательства восстановления его нарушенных прав и законных интересов в случае признания сделки недействительной в материалы дела не представил. Таким образом, участник хозяйственного общества не является заинтересованным лицом в оспаривании сделки по продаже долей в уставном капитале общества, принадлежащих другим участникам, поскольку для защиты преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале законодательством предусмотрен специальный способ защиты (пункт 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске в части удовлетворения исковых требований Яценко Е.Ф. о признании договора купли-продажи от 30.10.2006 недействительной (ничтожной) сделкой, ввиду отсутствия у Яценко Е.Ф. материально-правового интереса в заявленных требованиях.

Между тем, суд первой инстанции не учел, что по договору купли-продажи от 30.10.2006 была реализована доля 1,95 % в уставном капитале общества, принадлежащая ООО "Янтарь" в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента обращения Четверик А.И. с заявлением о выходе из состава участников общества от 22.04.1999. Следовательно, ООО "Янтарь" имеет прямой материально-правовой интерес в признании договора купли-продажи от 30.10.2006 недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку по указанной сделке неуправомоченным лицом была реализована принадлежащая ООО "Янтарь" доля в уставном капитале общества.

При вынесении решения об отказе в иске ООО "Янтарь" в признании договора купли-продажи от 30.10.2006 недействительной (ничтожной) сделкой судом первой инстанции были допущены нарушения, предусмотренные пунктами 3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: несоответствие выводов суда о наличии у Четверик А.И. права на распоряжение долей в уставном капитале обстоятельствам дела, связанным с выходом Четверик А.И. из состава участников ООО "Янтарь", а также неправильное применение положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанные обстоятельства, в силу пункта 2 статьи 269, статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются основанием для отмены решения суда в указанной части с принятием нового судебного акта.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст.333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации. Государственная пошлина за обращение с иском составляет 2000 рублей. Платежным поручением от 30.05.2008 N 93 ООО "Янтарь" уплачена государственная пошлина при подаче искового заявления в сумме 2000 рублей. Платежным поручением от 09.07.2008 N134 ООО "Янтарь" доплачена государственная пошлины в размере 20000 рублей (т.2,л.д.10). Излишне уплаченная ООО "Янтарь" государственная пошлина за обращение с иском в размере 20000 руб., в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Государственная пошлина за обращение с апелляционной жалобой в сумме 1000 рублей была уплачена ООО "Янтарь", что подтверждается платежным поручением от 11.08.2008 N 148 (т.2,л.д.90).

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с иском в сумме 2000 и за обращение с апелляционной жалобой в сумме 500 рублей, в связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы, подлежат взысканию с Четверик А.И. и Ланцова И.А. в пользу ООО "Янтарь" с каждого по 1250 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2008 по делу N А32-10845/2008-11/178 отменить в части отказа обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь" в иске о признании договора от 30.10.2006 г. купли-продажи 1,95% доли в уставном капитале ООО "Янтарь", заключенного между Четверик А.И. и Ланцовым И.А., недействительной (ничтожной) сделкой.

В указанной части принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 1,95% доли в уставном капитале ООО "Янтарь" от 30.10.2006 г., заключенный между Четверик А.И. и Ланцовым И.А..

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с Четверик Александры Ивановны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" 1250 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Ланцова Ивана Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" 1250 руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 20000 рублей. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

В.В. Галов О.Х. Тимченко