Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2009 г. N 15АП-1815/2008

город Ростов-на-Дону

дело N А32-15279/2007-17/362

06 июля 2009 г.

15АП-1101/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2009 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тимченко О.Х.

судей В.В. Галова, М.Н. Малыхиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой М.В.

при участии:

от истца - Антипиной И.В.: явка представителя не обеспечена, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлена надлежаще (уведомление N 03098);

от ответчиков: от Ланцова И.А.- Лапченко Я.А., доверенность N 23 АВ 843820 от 20.11.2008 г.;

от третьих лиц: от ООО "Янтарь" - Чекиря Л.Н., доверенность от 16.02.2009 г.; Лигай И.В., доверенность от 31.03.2009 г.;

представитель Волик П.П., доверенность в деле, паспорт: серия 03 05 N 734418, выдан ОВД Приморского округа г.Новороссийска КК 05.04.2005 г.;

от ООО "Инвест-плюс" - Лапченко Я.А., доверенность от 23.02.2009 г.; от Аббасовой Ю.Т. - явка представителя не обеспечена, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлена надлежаще (уведомление N 03102),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Антипиной Иды Всеволодовны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 31 декабря 2008 года по делу N А32-15279/2007-17/362,

принятое в составе судьи Волкова Я.Е.

по иску Антипиной Иды Всеволодовны

к ответчику: Ланцову Ивану Александровичу

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Янтарь", общества с ограниченной ответственностью "Инвест-плюс", Аббасовой Юлии Темуровны

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Антипина Ида Всеволодовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Ланцову Ивану Александровичу (далее -ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 19,95 % в уставном капитале ООО "Янтарь" от 30.10.2006 г., заключенного ею с Ланцовым И.А. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца в пользу ответчика 86 252 руб.

В обоснование заявленных требований Антипина И.В. пояснила, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку на момент ее заключения она не являлась участником ООО "Янтарь".

Решением суда от 15.02.2008 г., оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 г., в иске Антипиной И.В. было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.06.2008 г. решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции по делу N А32-15279/2007-17/362 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.12.2008 г. в иске Антипиной И.В. отказано.

Антипина Ида Всеволодовна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просила решение от 25.12.2008 г. отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что не согласна с вынесенным судом первой инстанции решением, так как в нем суд не учел пояснения истицы о заключении договора об отчуждении Ланцову И.А. не принадлежащих Антипиной И.В. долей ООО "Янтарь" ввиду нахождения в сложной жизненной ситуации. Сделка, заключенная между истицей и ответчиком, является ничтожной, не порождающей правовых последствий. Суд первой инстанции, вынося решение, не обратил внимания на данные факты. Кроме того, Антипина И.В. не согласна с исключением судом из числа доказательств ее заявления о выходе из состава участников и об исключении из состава пайщиков ООО "Янтарь", а также расходного кассового ордера от 18.03.1999 г. и договора купли-продажи имущественного пая от 18.03.1999 г. В дополнение к апелляционной жалобе Антипина И.В. указала, что она подписала чистый бланк договора, бланк расписки на получение денег, бюллетень для голосования на собрании и выдала их Ланцову И.А. По просьбе Ланцова И.А. ему была выдана доверенность на управление долей, которую истица впоследствии отозвала.

ООО "Янтарь" в ходе рассмотрения жалобы представил суду бухгалтерский баланс по состоянию на 1999 год, отчет за 01.01.1999 г. по 28.09.1999 г.

Представитель Антипиной И.В. в судебном заседании пояснил, что Антипина И.В. нуждалась в денежных средствах и предложила ООО "Янтарь" выкупить у нее часть доли в уставном капитале, подала заявление 12.01.1999 г., деньги получила 20.01.1999 г., позже приняла решение о выходе из общества, но заявление написала датой 18.03.1999 года. Никаких претензий по выплате доли к ТОО "Янтарь" не имеет.

Руководитель ООО "Янтарь" Волик П.П. утверждал, что истице была выплачена стоимость доли, но не стоимость имущественного пая, расчет доли, подлежащий выплате произвела сама Антипина И.В., так как она являлась бухгалтером общества. Покупку имущественного пая следует понимать как выплату стоимости доли. Доля Антипиной И.В. продана обществом одному из участников, пояснить кому именно, Волик П.П. не смог, сославшись на отсутствие у него в судебном заседании документов и невозможностью попасть в офис, так как другой руководитель - Шкрябин А.Б. - чинит ему в этом препятствия.

Представитель Антипиной И.В. утверждал, что в обмен на земельный пай, принадлежащий истице, администрацией г. Новороссийска был представлен земельный участок для индивидуального строительства.

Представитель ответчика предъявил суду выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.04.2009 года, из которых следует, что Антипина И.В. является участником ООО "Янтарь".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Янтарь" в лице руководителя Шкрябина А.Б. и Аббасова Ю.Т. указали, что Антипина И.В. не обосновала, какое ее право нарушено оспариваемой сделкой. В силу п.2 ст.167 ГК РФ, при недействительности сделки, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное ею по сделке. Следовательно, интерес истицы заключается в возврате себе доли и прав, которые дает доля. Однако, истица ссылается, что доля у нее отсутствовала. Из представленных в дело документов четко следует, что Антипина заключила сделку с обществом о продаже принадлежащего ей имущественного пая, а не доли в уставном капитале. На момент заключения спорного договора истица являлась участником ООО "Янтарь", выдала доверенность Ланцову И.А., входила в инициативную группу участников общества с требованием о созыве внеочередного собрания. В удовлетворении жалобы просили отказать.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит (не подлежит) удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.05.1992 в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" в процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" его работники наделены имущественными паями и земельными долями (паями), которые впоследствии внесены ими в крестьянские хозяйства, в частности КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское". В процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" Антипина И.В. была наделена имущественным и земельным паями для организации КФХ, из которых часть внесена ею в качестве вклада в КХ "Янтарь-I", часть в КХ "Глебовское".

18 ноября 1994 г. в результате слияния трех крестьянских хозяйств: КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" путем объединения имущественных и земельных паев их членов, создано ТОО "Янтарь", зарегистрированное постановлением главы администрации г. Новороссийска от 18.11.94 N 4275. Устав ТОО "Янтарь" зарегистрирован в Бюро торгово-промышленного реестра предприятий Новороссийской межрайонной торгово-промышленной палаты 04.11.1994 за N 280. Согласно пункту 1.3 устава ТОО "Янтарь" и абзацу 4 пункта 1 учредительного договора о создании ТОО "Янтарь" учредителями ТОО "Янтарь" являлись члены реорганизованных крестьянских (фермерских) хозяйств, внесшие в качестве доли в уставном фонде товарищества принадлежавшие им в КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" имущественные и земельные паи.

Общество создано 08.02.1999 в результате реорганизации в форме преобразования ТОО "Янтарь", зарегистрировано администрацией г. Новороссийска за N 108. Согласно уставу общество для обеспечения своей деятельности за счет денежных вкладов участников образует уставный капитал в размере 432 342 рублей, разделенный на двадцать девять долей, из которых Антипиной И.В. - учредителю (участнику) общества принадлежит доля в размере 19,95% уставного капитала, номинальной стоимостью 86 252 рубля 29 копеек.

30 октября 2006 г. Антипина И.В. и Ланцов И.А. заключили договор купли-продажи, по условиям которого Антипина И.В. продала Ланцову И.А. долю в уставном капитале общества в размере 19,95% уставного капитала номинальной стоимостью 86 252 рубля.

Предметом настоящего спора является требование Антипиной А.И.о признании сделки, оформленной договором купли- продажи от 30.10.2006 г. недействительной, применении последствий недействительности сделки. В обоснование исковых требований Антипина И. В. сослалась на то обстоятельство, что на момент продажи доли в уставном капитале общества по договору от 30.10.2006, она заблуждалась относительно своих действий. На момент совершения оспариваемой сделки она не являлась участником общества, не имела каких-либо прав на отчуждаемую долю, поэтому не могла распорядиться ею.

Одним из самостоятельных оснований к отказу в удовлетворении жалобы Антипиной И.В. является следующее обстоятельство.

Как следует из искового заявления Атипиной И.В., предъявляя иск, она не считала себя участником общества, утверждая, что на момент заключения сделки не имела доли.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Так, лицо вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Нарушение прав и интересов других лиц, а, следовательно, нарушение норм права, устанавливающих эти права и интересы, не могут служить основанием для удовлетворения иска о признании сделки недействительной.

Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав и интересов.

В пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что споры по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки недействительной в силу ничтожности, Антипина И.В. должна доказать, какие ее права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой. Как в исковом заявлении, так и в апелляционной жалобе, Антипина И.В. не обосновала свое требование указанием на восстановление ее прав в случае удовлетворения иска. Сам по себе договор, даже если истица распорядилась не принадлежащей ей долей, не является недействительным, а порождает ответственность истицы в порядке главы 25 ГК РФ.

Высший Арбитражный суд в Информационном письме N 120 от 30.10.07 г. "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ" в пункте 1 разъяснил, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Согласно п. 1 ст. 2. ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

В силу пункта 1 статьи 66 и пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество хозяйственного общества, созданное за счет вкладов его учредителей, принадлежит ему на праве собственности.

Истец утверждает, что 18.03.1999г. она передала свою долю в ООО "Янтарь", ссылалась на договор купли-продажи имущественного пая от 18.03.1999г. и на заявление от этой же даты о выходе из состава пайщиков и выплате компенсации за имущественный пай.

Довод истца о выходе из состава участников общества 18.03.1999г. не соответствует фактическим правоотношениям, которые сложились между Антипиной и обществом, а также опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Пунктом 16.2.5.Устава ООО "Янтарь" предусмотрен порядок выхода участников из общества: участники вправе в любое время выйти из общества. В случае его выхода из общества его доля переходит к обществу либо к другому участнику или к третьему лицу по договоренности. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать ему имущество в натуре в такой же стоимости в течении 4 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, а так же выплатить часть стоимости имущества общества пропорционально доле вышедшего участника в уставном капитале".

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Согласно подпункту "б" пункта 16 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Договор купли-продажи от 18.03.1999г. заключен между ООО "Янтарь", в лице директора Волик П.П., и Антипиной И.В., предметом данного договора является купля-продажа имущественного пая. Из п. 1 договора следует, что продавец Антипина И.В.продает, а покупатель (общество) покупает /выплачивает компенсацию/ имущественного пая в ООО "Янтарь" в сумме 74 730 руб. /номинал/, сумма компенсации составляет 86 249 руб. О выплате именно компенсации имущественного пая указала в своем заявлении Антипина И.В., а также указано в расходных кассовых ордерах о выплате компенсации за имущественный пай. Таким образом, действительная воля сторон направлена на реализацию имущественного пая. При этом ни общество, ни истица не оспаривали того, что в 1999 году Антипиной И.В. была выплачена компенсация имущественного пая.

Из постановления N 4275 от 18.11.1994 г. Главы администрации г. Новороссийска следует, что земельные участки ТОО "Янтарь" были предоставлены в коллективно-долевую собственность.

Указ Президента РФ от 27октября 1993 г. N1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" (с изменениями от 24 декабря 1993 г., 25 января 1999 г.) предусматривал возможность получения имущественного пая в натуре или в форме денежной компенсации при выходе из коллективных хозяйств и других сельскохозяйственных предприятий для организации крестьянского (фермерского) хозяйства (п.6). Таким образом, из данной нормы права следует, что пай, как имущественный, так и земельный, является отдельным объектом гражданских правоотношений.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, предметом сделки между Антипиной И.В. и обществом не могла быть доля в уставном капитале общества в силу прямого запрета закона.

Сумма компенсации, по договору купли-продажи от 18.03.1999г., равна номинальной стоимости имущественного пая и установлена по договоренности сторон.

Полученную истицей сумму нельзя характеризовать как выплату участнику, выходящему из общества, действительной стоимости его доли, поскольку доказательств определения действительной стоимости доли как это предусмотрено ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не представлено.

В апелляционной жалобе Антипина И.В. указала, что лично рассчитывала стоимость доли. Однако, расчет указанной доли в деле отсутствует.

В судебном заседании руководитель ООО "Янтарь" Волик П.П. утверждал, что доля Антипиной И.В. была продана другому участнику. При этом доказательств продажи спорной доли не представлено, изменения в учредительные документы общества не внесены.

Таким образом, заявление Антипиной И.В. об исключении из реестра пайщиков и выплате компенсации пая не подтверждают выход Антипиной И.В. из общества как участника общества. Как бухгалтер общества, Антипина И.В. обязана была знать положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о выходе участника из общества и выплате ему действительной стоимости доли, а также оформить документы в соответствии с требованием закона.

Как следует из устава ООО "Янтарь" и представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.10.2006г., истица на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Янтарь" от 30.10.2006г., являлась участником ООО "Янтарь".

Как участник общества, Антипина И.В. выдала нотариально заверенную доверенность Ланцову И.В. на распоряжение и управление своей долей в уставном капитале ООО "Янтарь" 29.11.2006 г., впоследствии 29.12.2006г. отозвала ее. Судом установлено, что Антипина И.В. лично участвовала в общем собрании участников ООО "Янтарь", состоявшемся 30.12.2006 г. При этом никаких возражений со стороны общества относительно участия Антипиной В.И. не было. В ноябре - декабре 2006 г. она входила в состав инициативной группы участников ООО "Янтарь", что подтверждается требованием о созыве внеочередного общего собрания, сообщением о проведении собрания, направленным участникам общества и бюллетенем для голосования на данном собрании.

В суд апелляционной инстанции 08.06.2009 г. Атипина И.В. представила дополнение к апелляционной жалобе, в котором изложила новую версию заключения договора купли- продажи с Ланцовым И.А., указав, что выдала чистые бланки договоров, бюллетень для голосования, расписки в получении денежных средств, предупреждала Ланцова И.А. о том, что не является участником общества. Указанный довод заявителя жалобы судом отклонен, поскольку истица объективно данный довод ничем не подтвердила. Исходя из позиции Антипиной И.В., она сознательно сфальсифицировала документы, а затем инициировала спор в суде.

Заявитель жалобы указала, что земельный пай в уставной капитал не вносился, за свой пай она получила земельный участок. Между тем, из постановления N 1248 от 04.04.1994 г., N 805 от 12.05.1996 г. Главы администрации г.Новороссийска следует, что земельные участки выделялись для индивидуального жилищного строительства за счет изъятия части земельных участков у трех хозяйств: КФ "Янтарь", "Глебовское", "Виноградарь".

Из выступления на собрании Антипиной И.В., оформленного протоколом от 19 марта 1994 года следует, что часть земельного пая она согласилась отдать под строительство, а часть использовать в сельскохозяйственном производстве общества.

Таким образом, во всех перечисленных документах Антипина И.В. своей подписью утверждает, что является участником ООО "Янтарь" и, при наличии имеющихся в деле доказательств, суд не может считать установленным факт обращения Антипиной И.В. с заявлением о выходе из состава участников ООО "Янтарь".

Учитывая изложенное, оснований к отмене решения суда первой инстанции в части отказа Антипиной И.В. в признании сделки недействительной и применении ее последствий, не имеется.

Судом первой инстанции удовлетворено ходатайство ООО "Янтарь" об исключении из числа доказательств по делу заявления о выходе из состава участников общества Антипиной И.В., датированное 18.03.1999 г., расходного кассового ордера от 18.03.1999г., договора купли- продажи имущественного пая от 18.03.1999 г. и заявления Антипиной И.В. об исключении из состава пайщиков от 18.03.1999 г.

Решение суда в части удовлетворения указанного ходатайства надлежит отменить, поскольку ходатайство заявлено вновь избранным руководителем ООО "Янтарь" Шкрябиным А.Б., который не обосновал причины исключения указанного доказательства из материалов дела, в то время как бывший руководитель общества - Волик П.П. оспорил решение об избрании Шкрябина А.Б. При наличии корпоративного спора у суда не было оснований для исключения представленных документов из числа доказательств.

Судебные расходы распределить по правилам ст.110 АПК РФ. При подаче апелляционной жалобы Антипина И.В. оплатила государственную пошлину в размере 1000 рублей по квитанции от 15.01.2009 г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 декабря 2008 года по делу N А32-15279/2007-17/362 в части удовлетворения ходатайства ООО "Янтарь" и исключения из числа доказательств по делу: заявления о выходе из состава участников ООО "Янтарь" Антипиной И.В. от 18.03.1999 г., расходного кассового ордера от 18.03.1999г., договора купли- продажи имущественного пая от 18.03.1999 г. и заявления Антипиной И.В. об исключении из состава пайщиков от 18.03.1999 г. отменить.

В остальной части решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 декабря 2008 года по делу N А32-15279/2007-17/362 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Х. Тимченко

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина