Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2008 г. N 18АП-146/2008

г. Челябинск

07 февраля 2008 г.

N 18АП-146/2008 Дело N А07-27171/2006

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Арямова А.А., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2007 по делу N А07-27171/2006 (судья Галеева Г.Е.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" - Ярославцева С.В. (протокол собрания акционеров от 20.10.2005), от открытого акционерного общества "УралСиб" - Гайсина М.А. (доверенность от 25.12.2007),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" (далее - ООО "Уральская недвижимость", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Урало-Сибирский банк" (далее - ОАО "УралСиб", ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании с ответчика 2 200 000 руб.

Определением суда от02.04.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Рембе Аксана Александровна (далее - Рембе А.А., третье лицо).

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права. Договор от 29.12.2003 N 0005/19-0018 является ничтожной сделкой, поскольку подписан неуполномоченным лицом. Вывод суда о последующем одобрении истцом сделки является необоснованным. Предметом договора являлась покупка векселей, а не их обмен на другие векселя. Возможность замены обязательства ответчика по уплате денежной суммы за полученные векселя выдачей собственных векселей, в соответствии с условиями договора, может быть произведена только по согласованию сторон и только в порядке новации. Новация совершена лицом, не являющимся исполнительным органом истца, следовательно, суд необоснованно указал, что действия этого лица свидетельствуют об одобрении сделки. Представленные ответчиком копии векселей не содержат подписи уполномоченного представителя истца. Вывод суда о невозможности применения норм о неосновательном обогащении является ошибочным, поскольку договор N 0005/19-0018 является незаключенным, и полученные ответчиком от истца векселя на общую сумму 2 200 000 руб. являются неосновательным обогащением.

ОАО "УралСиб" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее. Представитель ответчика дополнительно пояснил, что договор купли-продажи векселей Сбербанка России был заключен в связи с тем, что стоимость векселей, которыми истец намеревался рассчитаться по договору цессии, превышала стоимость уступки права требования. Сделка купли-продажи векселей имеет вспомогательный характер, заключалась для удобства расчетов. Договор купли-продажи векселей Сбербанка и договор цессии заключались одновременно.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ОАО "УралСиб" (цедентом) и закрытым акционерным обществом "Уральская недвижимость" (цессионарием, ЗАО "Уральская недвижимость") заключен договор цессии от 29.12.2003, по которому цедент передал цессионарию права требования к дочернему предприятию "Учалинский элеватор" государственного унитарного предприятия "Башхлебопродукт" по кредитному договору N 199 от 23.11.2002 на общую сумму 2 182 472 руб. 80 коп. Исполнение обязательств по кредитному договору было обеспечено договорами залога имущества должника N 307 от 27.12.2002, N 735 от 05.08.2003, N 734 от 05.08.2003 и договором поручительства N 385 от 27.12.2002 администрации города Учалы и Учалинского района.

Договор цессии от имени цессионария подписан исполняющим обязанности генерального директора общества Ярославцевым Сергеем Вячеславовичем, действующим на основании приказа от 04.06.2003 N 8, изданного генеральным директором общества Стихеевой А.Н

В счет исполнения обязательств по оплате прав, переданных по договору цессии от 29.12.2003, ЗАО "Уральская недвижимость" в лице исполняющего обязанности генерального директора Ярославцева С.В. выдало Рембе А.А. доверенность N 45 от 29.12.2003 (т.1, л.д. 44) на право передачи ОАО "УралСиб" шести векселей Сбербанка России на общую сумму 2 200 000 руб.

Между ОАО "УралСиб (банком) и ЗАО "Уральская недвижимость (клиентом) заключён договор купли-продажи N 0005/19-0018 от 29.12.2003 (т. 1, л.д. 19, 20), в соответствии с которым клиент обязался передать, а банк обязался оплатить шесть простых векселей Сберегательного банка России, указанных в приложении N 1 к договору, общей номинальной стоимостью 2 200 000 руб.

Договор купли-продажи векселей от имени продавца подписан Рембе А.А. Векселя Сбербанка России переданы ею ОАО "УралСиб по акту приема-передачи от 29.12.2003 (т.1, л.д.12).

В счет оплаты стоимости векселей Сбербанка России ОАО "УралСиб" передало ЗАО "Уральская недвижимость" по акту приема-передачи (т.1, л.д. 66) свои векселя 0018 N 0169865, 0018 N 0169866 номинальной стоимостью соответственно 2 182 472 руб. 80 коп. и 17 527 руб. 20 коп. Акт приема-передачи от имени продавца подписан Рембе А.А.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от имени продавца подписан неуполномоченным лицом - Рембе А.А., ООО "Уральская недвижимость", являясь правопреемником ЗАО "Уральская недвижимость" (т.1, л.д. 43), на основании статей 53, 166-168, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным в силу ничтожности, применении последствий его недействительности: взыскании стоимости неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего. Подписание договора неуполномоченным лицом само по себе не влечет недействительность сделки. Договор от 29.12.2003 N 0005/19-0018 подписан неуполномоченным лицом, однако последующее одобрение истцом сделки подтверждается выполненными истцом бланковыми индоссаментами на векселях 0018 N 0169866 и 0018 N 0169865. Сделки по передаче указанных векселей никем не оспорены. Поскольку векселя приобретены по договору, они не могут являться неосновательным обогащением.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Статья 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет интересы и совершает сделки.

Договор купли-продажи векселей от имени ЗАО "Уральская недвижимость" подписан и исполнен неуполномоченным лицом Рембе А.А. Материалами дела не подтверждается, что она была уполномочена от имени общества подписывать договор купли-продажи, передавать векселя Сбербанка России по договору купли-продажи и получать векселя ОАО "УралСиб" в счет оплаты стоимости векселей Сбербанка России.

В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Действия Рембе А.А. по заключению и исполнению договора купли-продажи векселей одобрены исполняющим обязанности генерального директора общества. Данное обстоятельство подтверждается следующими доказательствами.

На договоре купли-продажи, актах приема-передачи векселей Сбербанка и векселей ОАО "УралСиб" проставлены оттиски печати ЗАО "Уральская недвижимость". Следовательно, исполняющий обязанности генерального директора закрытого акционерного общества передал Рембе А.А. печать юридического лица для проставления на документах оттисков.

ЗАО "Уральская недвижимость" получило от Рембе А.А. векселя ответчика в счет оплаты стоимости векселей Сбербанка России и воспользовалось ими.

Данные обстоятельства подтверждаются бланковыми индоссаментами на векселях 0018 N 0169866 и 0018 N 0169865 (т.1, л.д. 67, 68, 72, 73) также с проставлением оттисков печати ЗАО "Уральская недвижимость". Сделки по передаче прав по указанным векселям никем не оспорены. Из искового заявлении по делу NА07-1767/2005 (т.1, л.д. 52-54, 89-91) следует, что ЗАО "Уральская недвижимость" приняло от Рембе А.А. вексель 0018 N0169865, а впоследствии передало его ОАО "Уралсиб" по договору N 0005/11-0018.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Поскольку векселя Сбербанка России были получены ответчиком по договору купли-продажи, впоследствии одобренном ЗАО "Уральская недвижимость", основания для взыскания стоимости неосновательного обогащения отсутствуют. Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод подателя жалобы о том, что возможность замены обязательства ответчика по уплате денежной суммы за полученные векселя выдачей собственных векселей может быть произведена только по согласованию сторон и только в порядке новации принимается арбитражным апелляционным судом во внимание.

О замене первоначального денежного обязательства новым обязательством свидетельствует акт приема-передачи векселей ОАО "УралСиб". В акте имеется ссылка на договор N 0005/19-0018. Об одобрении действий Рембе А.А. по замене первоначального обязательства обязательством по передаче векселей ОАО "УралСиб свидетельствуют действия руководителя акционерного общества по передаче Рембе А.А. печати юридического лица и получению от нее данных векселей.

Доказательства, свидетельствующие о том, что Рембе А.А. воспользовалась полученными от ответчика векселями, не передала их ЗАО "Уральская недвижимость" в материалы дела не представлены. Истец не ссылался на данное обстоятельство ни в исковом заявлении, ни в устных пояснениях в судебных заседаниях.

Довод заявителя о том, что представленные ответчиком копии векселей не содержат подписи уполномоченного представителя истца не принимается во внимание судом апелляционной инстанции в силу следующего.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции и суде апелляционной инстанции истец не ссылался на то, что бланковые индоссаменты на векселях 0018 N 0169866 и 0018 N 0169865 совершены неуполномоченными лицами. Действия лиц, совершивших бланковые индоссаменты, истцом не оспорены. Проставление оттисков печати истца на векселях свидетельствует об одобрении руководителем действий по передаче векселей.

Довод истца о том, что договор купли-продажи векселей является незаключенным, поскольку подписан неуполномоченным лицом, противоречит его доводу о недействительности договора в силу его ничтожности на основании статей 53, 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исключает удовлетворение предъявленного истцом требования о признании договора купли-продажи недействительным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2007 по делу N А07-27171/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

А.А. Арямов М.Т.Хасанова