Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2009 г. N 18АП-7222/2009

г. Челябинск

25 сентября 2009 г.

N 18АП-7222/2009 Дело N А07-1602/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2009 г.

Полный текст постановления составлен 25 сентября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мальцевой Т.В., судей Сундаревой Г.А., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Самохиной В.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства природопользования и экологии Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан о процессуальном правопреемстве от 06.07.2009 по делу N А07-1602/2006 (судья Сагитова М.Ш.), при участии: от истца - Вахитов Ренат Рифович (паспорт, доверенность б/н от 26.05.2008, сроком по 31.12.2009); от ответчика Министерства природопользования и экологии Республики Башкортостан - Саитов Рушан Мухаматович (удостоверение N35 от 03.10.2008, доверенность N 10/4776 от 01.09.2009, сроком на 1 год),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2006 в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - ОАО "АНК "Башнефть", заявитель) к Министерству природных ресурсов Республики Башкортостан (далее - Министерства природных ресурсов РБ) о взыскании 192 543 000 руб. долга за выполненные геологоразведочные работы по контракту N 03-01/2001 от 27.03.2001 - отказано (т.1, л.д.109-112).

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2006 решение от 14.04.2006 отменено, с Министерства природных ресурсов РБ в пользу ОАО "АНК "Башнефть" взыскан долг в сумме 192 543 800 руб. (т.1, л.д.141-145).

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2006 постановление апелляционной инстанции от 28.06.2006 по делу N А07-1602/2006 оставлено без изменения (т.1, л.д.189-192).

09.04.2009 ОАО "АНК "Башнефть" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене ответчика Министерства природных ресурсов РБ его правопреемниками: Министерством природопользования и экологии Республики Башкортостан (далее - Минэкологии РБ) и Министерством лесного хозяйства Республики Башкортостан (далее - Минлесхоз РБ) с привлечением их к солидарной ответственности (с учетом заявленного истцом и принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных требований, т.2, л.д.50-55).

Определением суда первой инстанции от 04.06.2009 привлечено к участию в деле Министерство лесного хозяйства Республики Башкортостан и Управление регистрационной службы Российской Федерации по Республики Башкортостан (далее - Управление регистрационной службы РФ по РБ; т.2, л.д.72-73).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.07.2009 заявление удовлетворено: произведена замена ответчика Министерства природных ресурсов РБ правопреемником - Министерством природопользования и экологии Республики Башкортостан (далее - Минэкологии РБ, т.2, л.д.98-102).

Не согласившись с вынесенным определением Минэкологии РБ (правопреемник) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы правопреемник указывает на то, что в присутствии двух представителей истца, представителей Минлесхоз РБ и Минэкологии РБ 06.07.2009 суд первой инстанции огласил определение о замене стороны солидарными правопреемниками: Минлесхоз РБ и Минэкологии РБ, однако, в мотивированном определении от 06.07.2009 произведена замена только на одного правопреемника. Суд не учел, что задолженность возникла по выполнению работ по государственному контракту N 03-01/2001 от 27.03.2001 на те виды полезных ископаемых, управление которыми не входит в круг полномочий Минэкологии РБ. Указанные полномочия переданы Территориальному агентству по недропользованию по Республики Башкортостан.

Заявителем представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на законность и обоснованность судебного акта, поскольку функции по управлению фондом недр возложены на Минэкологии РБ, что следует из представленного в материалы дела Положения о данном министерстве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; представители Министерства лесного хозяйства Республики Башкортостан и Управления регистрационной службы РФ по Республике Башкортостан в судебное заседание не явились; в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции без их участия.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции на доводах апелляционной жалобы настаивал, просит обжалуемое определение отменить.

Представитель истца в апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2006 в удовлетворении исковых требований ОАО "АНК "Башнефть" к Министерству природных ресурсов РБ о взыскании 192 543 000 руб. долга за выполненные геологоразведочные работы по контракту N 03-01/2001 от 27.03.2001 - отказано (т.1, л.д.109-112).

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2006 решение от 14.04.2006 отменено, с Министерства природных ресурсов РБ в пользу ОАО "АНК "Башнефть" взыскан долга в сумме 192 543 800 руб. (т.1, л.д.141-145).

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2006 постановление апелляционной инстанции от 28.06.2006 по делу N А07-1602/2006 оставлено без изменения (т.1, л.д.189-192).

Указом Президента Республики Башкортостан от 14.12.2006 N УП-583 "О мерах по совершенствованию системы государственного управления в сфере природопользования, лесных отношений и охраны окружающей среды" Министерство природных ресурсов РБ переименовано в Министерство природопользования, лесных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Башкортостан.

Указом Президента Республики Башкортостан от 27.06.2008 N УП-288 "О мерах по совершенствованию структуры исполнительных органов государственной власти Республики Башкортостан" Министерство природопользования, лесных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Башкортостан реорганизовано в форме разделения на Министерство природопользования и экологии Республики Башкортостан и Министерство лесного хозяйства Республики Башкортостан.

Из представленных правопреемниками ответчика (Министерство природопользования и экологии Республики Башкортостан и Министерство лесного хозяйства Республики Башкортостан) разделительных балансов исполнения бюджета на 20.08.2008 невозможно определить за кем из правопреемников числится задолженность Министерства природных ресурсов РБ в сумме 192 543 800 руб. за выполненные в 2001 году геологоразведочные работы для Республиканских нужд по государственному контракту N 03-01/2001 от 27.03.2001, взысканная постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2006 по делу N А07-1602/06-Г-ИЭР.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ОАО "АНК "Башнефть" в порядке статьи 48, 58, 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Разрешая заявленные требования ОАО "АНК "Башнефть", суд первой инстанции правомерно исходил из наличия предусмотренных законом оснований для процессуального правопреемства.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования, перевод долга) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что основанием правопреемства является переход к другим лицам материальных прав и обязанностей, по поводу которых состоялся судебный акт, и по поводу которого был выдан исполнительный документ. Такой переход возможен в случае смерти гражданина, бывшего стороной, прекращения существования юридического лица в форме реорганизации, при уступке права требования, переводе долга.

В настоящем случае имеет место преобразование юридического лица в порядке статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разрешая вопрос о том, кто является надлежащим ответчиком по делу, суд первой инстанции обоснованно руководствовался нормами, содержащимися в Положении о Министерстве лесного хозяйства Республики Башкортостан, утвержденного Указом Президента Республики Башкортостан N УП-362 от 31.07.2008, Положении о Министерстве природопользования и экологии Республики Башкортостан, утвержденному Указом Президента Республики Башкортостан N УП-346 от 31.07.2008, а также представленным Минлесхозом РБ Положением о министерстве (т.2, л.д.60-65), разделительным балансом на 20.08.2008 (т.2, л.д.41-44), актом приема-передачи обязательств от Министерства природопользования, лесных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Башкортостан от 20.08.2008 (перечень контрактов, договоров, дополнительных соглашений) (т.2, л.д.81-86), в перечень которого государственный контракт на выполнение заказа на производство геологоразведочных работ для Республиканских нужд N 03-01/2001 от 27.03.2001 не включен, и указал на то, что полномочия в области геологического изучения недр возложены на Минэкологии РБ, а не на Минлесхоз РБ, следовательно, правопреемником по обязательствам по оплате выполненных геологоразведочных работ является Минэкологии РБ.

Установив, что в результате реорганизации Министерства природопользования, лесных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Башкортостан (до переименования - Министерство природных ресурсов Республики Башкортостан) в форме разделения на Министерство природопользования и экологии Республики Башкортостан и Министерство лесного хозяйства Республики Башкортостан, полномочия в области геологического изучения недр возложены на Минэкологии РБ, суд первой инстанции правомерно, в соответствии со статьями 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о том, что указанный орган является правопреемником в части спорных обязательств, независимо от наличия сведений об этом в разделительном балансе.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявления ОАО "АНК "Башнефть" в части замены ответчика Министерства природных ресурсов РБ правопреемником Минэкологии РБ является законным и обоснованным, соответствующим требованиям действующего законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

Довод апелляционной жалобы о том, что в присутствии двух представителей - Минлесхоза РБ и Минэкологии РБ 06.07.2009 суд первой инстанции огласил определение о заменен стороны солидарными правопреемниками: Минлесхоз РБ и Минэкологии РБ, однако, в мотивированном определении от 06.07.2009 произведена замена только на одного правопреемника, суд апелляционной инстанции отклоняет, как не соответствующий материалам дела. Так, согласно протоколу судебного заседания от 06.07.2009 (т.2, л.д.97) следует, что по окончании рассмотрения заявления ОАО "АНК Башнефть", судом оглашено определение о производстве процессуального правопреемства в полном объеме, резолютивная часть определения не выносилась и не оглашалась; замечания на протокол судебного заседания от 06.07.2009, в соответствии с частью 5 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подателем жалобы не приносились.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не учел, что задолженность возникла по выполнению работ по государственному контракту N 03-01/2001 от 27.03.2001 на те виды полезных ископаемых, управление которыми не входит в круг полномочий Минэкологии РБ; указанные полномочия переданы Территориальному агентству по недропользованию по Республики Башкортостан, судом отклоняются, поскольку не представлено доказательств перехода к данному лицу субъективных материальных прав и обязанностей относительно предмета спора; обязательство по оплате долга ОАО "АНК Башнефть" возникло у Министерства природных ресурсов РБ, что установлено вступившим в законную силу судебным актом (т.1, л.д.141-145). Территориальное агентство по недропользованию по Республике Башкортостан участником спорных правоотношений не являлось; оснований для привлечения его в качестве правопреемника возникших обязательств не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции правильно, в соответствие с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан о процессуальном правопреемстве от 06.07.2009 по делу N А07-1602/2006 оставить без изменения; апелляционную жалобу Министерства природопользования и экологии Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

Г.А.Сундарева Е.В.Ширяева