Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2011 г. N 13АП-546/11

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2011 г.

Дело N А56-40848/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Мазурик Е.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 13АП-546/2011)

конкурсного управляющего ООО "Петроавтотранс"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2010

по делу N А56-40848/2009 (судья Сотов И.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ПЕТРОАВТОТРАНС"

о признании недействительным договора залога N 67ДЗ/09 от 31.03.2009, заключенного между должником и ОАО "Рускобанк"

при участии:

от заявителя: Ступа А.А. (дов. 16.11.10)

от ОАО "Рускобанка": Гильмитдинов Л.А. (дов. на л.д.79, ордер А925069, удостоверение N 4616)

от к/у кредитора - ГК "Агентство по страхованию вкладов": Шубин Г.А. (дов. от 20.12.2010)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2010 ООО "ПЕТРОАВТОТРАНС" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов М.В.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Павлов М.В. обратился с заявлением о признании недействительным договора залога N 67ДЗ/09 от 31.03.20098, заключенного между ОАО "Русский торгово-промышленный банк" (далее - Банк) и должником в обеспечение обязательств последнего по договору N 67/К/08 от 27.08.2008 о предоставлении кредитной линии, ссылаясь в качестве правового основания заявленного требования на п.3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В процессе рассмотрения спора заявитель уточнил свою позицию, указав, что оспариваемый договор является недействительным по основанию, предусмотренному п.3 ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент совершения сделки.

В заявлении конкурсный управляющий указал, что на момент заключения договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку стоимость заложенного имущества составила 15,7% от стоимости активов должника. Заключение договора залога привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, т.к. в случае включения требования Банка в реестр требований кредиторов должника как залогового кредитора, последний получит возможность погашения 80% долга за счет реализации заложенного имущества.

Определением от 21.12.2010 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано по мотиву недоказанности обстоятельств, на которые заявитель сослался в качестве основания заявленного требования.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит данное определение отменить, признать недействительным договор залога N 67ДЗ/2009 от 31.03.2009, приводя в обоснование жалобы доводы, аналогичные - изложенным в заявлении, рассмотренным судом первой инстанции. Кроме того, податель жалобы отметил, что Банк не мог не знать о неплатежеспособности должника, т.к. до заключения оспариваемого договора у последнего начиная с 28.08.2008 уже имелась задолженность перед Банком по уплате процентов за пользование кредитом. Поскольку договор залога был заключен за 4 месяца до подачи заявления должника о признании его банкротом, т.е. в момент, когда у должника уже имелись признаки несостоятельности, такая сделка может быть признана недействительной на основании нормы п.3 ст.103 Закона о банкротстве (в редакции ФЗ от 30.12.2008 N 296-ФЗ). Податель жалобы также указывает, что в ходе судебного заседания им было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных доказательств, которое суд необоснованно отклонил.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал, представитель Банка против жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменения. Представитель ГК "Агентство по страхованию вкладов" высказал консолидированную с конкурсным управляющим позицию.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не находит оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Приведенные конкурсным управляющим доводы подлежат отклонению по следующим основаниям:

Сделка, совершенная должником, может быть признана недействительной при наличии в совокупности двух условий: если эта сделка заключена с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом и если она повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими (п.3 ст.103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", признание сделки недействительной по основаниям пункта 3 статьи 103 указанного закона не может иметь место, если одна из сторон сделки докажет, что она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

В доказательство того, что при заключении оспариваемой сделки кредитор не знал и не мог знать о неплатежеспособности должника, Банком представлены, а судом - исследованы финансовые документы, в том числе, о наличии (отсутствии) у должника просроченной задолженности по оплате труда и судебных споров с его участием, бухгалтерский баланс и т.д. (л.д.49-78).

Вопреки доводам представителя конкурсного кредитора ОАО "Банк Петровский" - ГК "Агентство по страхованию вкладов", заявленных в настоящем судебном заседании, Банк, получив от должника документы, в частности, бухгалтерский баланс, не должен был проверять достоверность указанных в них сведений, а также полномочия лица, их подписавшего.

Данные документы поступили в Банк по запросу (л.д.48), имели все необходимые реквизиты, были скреплены печатью должника и заверены подписями должностных лиц, указанные в них сведения отражали стабильное финансовое положение ООО "Петроавтотранс" как постоянного клиента Банка, а, следовательно, у последнего не было оснований полагать о недостоверности изложенных в них сведениях, а равно сделать вывод о наличии у должника на дату заключения спорного договора признаков неплатежеспособности либо о возникновении таких признаков в будущем.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что на дату подписания договора залога у должника уже имелась задолженность перед Банком по кредитному договору в части оплаты процентов за пользование кредитом в размере 4 622 950,82 руб., а, следовательно, кредитор знал о неплатежеспособности должника, не принимается апелляционным судом, поскольку основан на неверном толковании абз.34 ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с указанной нормой под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, т.е. превышением размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов) (абз.33 ст.2). При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Согласно данным представленных Банком финансовых документов стоимость активов должника на конец 2008 г. составила порядка 600 000 000 руб., тогда как задолженность по оплате процентов за пользование кредитом, как указал конкурсный управляющий, составила 4 622 950,82руб. что в процентном соотношении соответствует менее 1% от стоимости активов должника.

Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки Банк не знал и не должен был знать о том, что должник вскоре станет неплатежеспособным, а, следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности заявленного основания для признания договора залога недействительным. В этом случае доводы конкурсного управляющего о негативных последствиях заключения оспариваемого договора в виде причинения убытков должнику и кредиторам, даже если таковые имели место, самостоятельным основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего являться не могут.

Апелляционный суд также не усматривает нарушений ст. 158 АПК РФ при отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемый судебный акт соответствующим нормам материального и процессуального права, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2010 по делу N А56-40848/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Петроавтотранс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина Л.Н. Марченко