Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2009 г. N 19АП-1448/09

15 апреля 2009 г.

Дело N А14-15041-2008/518/29

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 8 апреля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н. Л.,

судей Барковой В. М.,

Маховой Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

при участии:

от ЗАО УК "Белстар-Агро": Потехецкой С.Н. - представителя, доверенность N 44/73 от 19.08.2008 г., паспорт серии 20 00 N 363312 выдан Советским РОВД г. Воронежа 01.02.2001 г.; Самойловой Н.М. - представителя, доверенность б/н от 07.04.2009 г., паспорт серии 14 05 N 679200 выдан Отделением N 2 ПВО УВД г. Старый Оскол и Старооскольского района Белгородской области 25.04.2006 г.;

от ОАО "Новоузенский элеватор": Осадчего Д.А. - представителя, доверенность б/н от 07.04.2009 г., паспорт серии 63 05 N 907487 выдан ОВД Новоузенского района Саратовской области 14.10.2006 г.; Икаевой К.Э. - представителя, доверенность б/н от 07.04.2009 г., паспорт серии 63 07 N 079551 выдан Отделением УФМС России по Саратовской области в г. Красный Кут 02.10.2007 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Управляющая компания "Белстар - Агро", г.Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2009 года по делу N А14-15041-2008/518/29 (судья Письменный С.И.) по иску закрытого акционерного общества Управляющая компания "Белстар - Агро", г.Воронеж, к открытому акционерному обществу "Новоузенский элеватор", г.Новоузенск Саратовской области, о взыскании 4 050 167 руб.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество Управляющая компания "Белстар - Агро" (далее - ЗАО УК "Белстар - Агро", истец), г.Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Новоузенский элеватор" (далее - ОАО "Новоузенский элеватор", ответчик), г.Новоузенск Саратовской области, о взыскании 4 179 111 руб. 12 коп., в том числе: 4 000 000 руб. основного долга, 179 111 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2008 г. по 10.02.2009 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2009 г. ЗАО УК "Белстар - Агро" было отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО УК "Белстар - Агро" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам настоящего дела, на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2009 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ЗАО УК "Белстар - Агро" в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ЗАО УК "Белстар - Агро" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ОАО "Новоузенский элеватор" доводы апелляционной жалобы отклонили, ссылаясь на законность и обоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2009 г. по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2009 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 03.09.2008 г. между ОАО "Новоузенский элеватор" (продавец) и ЗАО УК "Белстар - Агро" (покупатель) был заключен договор купли - продажи на условиях предоплаты N КП - 104 , по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель, в свою очередь, принять и оплатить на условиях договора следующий товар: пшеницу 3 класса в количестве 4 тонн, соответствующую качеству товара ГОСТ Р 52554-2006, клейковина 25 %, насыпью по месту нахождения товара - ОАО "Новоузенский элеватор" (подпункты 1.1.1-1.1.5, 1.1.9 пункта 1.1 договора, л.д. 6,7).

Согласно подпунктов 1.1.6 - 1.1.8 пункта 1.1. цена товара за единицу измерения с учетом НДС 10% составляет 6 200 руб., итого стоимость товара с учетом НДС 10 % равна 24 800 000 руб., в том числе НДС - 2 254 545 руб. 46 коп.

Срок передачи товара - 17.09.2008 г. (подпункт 1.1.10 договора N КП - 104 от 03.09.2008 г.).

Во исполнение условий договора купли - продажи N КП - 104 от 03.09.2008 г. истец по платежному поручению N 284 от 18.09.2008 г. перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 4 000 000 руб. в качестве оплаты за пшеницу по счету N 296 от 17.09.2008 г. (л.д. 29).

По переводному письму от 17.09.2008 г. ОАО "Новоузенский элеватор" перевело на ЗАО УК "Белстар - Агро" зерно пшеницы 3 класса в количестве 4 000 000 кг, находящееся на хранении и принадлежащее ОАО "Новоузенский элеватор" (л.д. 23).

Согласно журналу количественно - качественного учета хлебопродуктов (форма N ЗПП - 36) за период с 17.09.2008 г. ЗАО УК "Белстар - Агро" записан приход 17.09.2008 г. в порядке перевода от ОАО "Новоузенский элеватор" 4 000 000 кг озимой пшеницы 3 класса (л.д. 57).

Семнадцатого сентября 2008 г. ОАО "Новоузенский элеватор" принято на хранение от ЗАО УК "Белстар - Агро" озимой пшеницы 3 класса в количестве 4 000 000 кг (квитанция N 901 на приёмку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления (форма N ЗПП - 13) от 17.09.2008 г. (л.д. 22).

Для оплаты пшеницы 3 класса в количестве 4 000 000 кг на общую сумму 24 800 000 руб. ответчиком выставлен счет N 296 от 17.09.2008 г. на основании договора N КП - 104 от 03.09.2008 г. (л.д. 58).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком ОАО "Новоузенский элеватор" условий договора N КП - 104 от 03.09.2008 г. по поставке товара, истец ЗАО УК "Белстар - Агро" обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований ЗАО УК "Белстар - Агро" в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком надлежащим образом исполнены обязательства по передачи товара истцу в соответствии с условиями договора N КП - 104 от 03.09.2008 г., в связи с чем требования ЗАО УК "Белстар - Агро" о взыскании с ОАО "Новоузенский элеватор" 4 179 111 руб. 12 коп., в том числе: 4 000 000 руб. основного долга, 179 111 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2008 г. по 10.02.2009 г., заявлены неправомерно.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда области соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон, возникшие из договора N КП - 104 от 03.09.2008 г., регулируются положениями главы 30 ГК РФ о договоре купли - продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Частью 4 указанной нормы права установлено, что в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

По настоящему спору истец в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что сделка по купле - продаже товара между сторонами фактически не состоялась, поскольку ответчиком не были соблюдены условия договора N КП - 104 от 03.09.2008 г. по передаче товара истцу, в установленный договором срок передача товара ответчиком по факту переписи не оформлялась.

Как следует из пункта 2.1 договора N КП - 104 от 03.09.2008 г. покупатель производит оплату товара по факту переписи товара на элеваторе после предоставления продавцом копий всей товаросопроводительной документации: удостоверения качества, квитанции - форма ЗПП 13, счета - фактуры, сертификата соответствия и накладной. Продавец обязуется предоставить в адрес покупателя оригиналы вышеуказанных документов, оформленных в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, по почте в течение 7 банковских дней после 100% оплаты товара.

Пунктом 1.1.10 названного договора сторонами определена дата передачи товара - 17.09.2008 г., а, следовательно, и дата его переписи и оплаты.

Согласно пункту 2.2 указанного договора датой оплаты товара считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Право собственности на товар, включая право распоряжаться товаром, переходит к покупателю с момента передачи товара покупателю (пункт 4.1. договора).

Таким образом, условиями заключенного между сторонами договора определено, что оплата товара истцом осуществляется по факту переписи товара.

Как подтверждается материалами дела, по платежному поручению N 284 от 18.09.2008 г. ЗАО УК "Белстар - Агро" перечислило на расчетный счет ОАО "Новоузенский элеватор" денежные средства в размере 4 000 000 руб. в качестве оплаты за пшеницу по счету N 296 от 17.09.2008 г. (л.д. 29).

С учетом характера правоотношений сторон, особенностей, определяющих условия передачи товара, апелляционная коллегия полагает, что действия истца по перечислению денежных средств ответчику свидетельствуют о соблюдении последним условий договора N КП - 104 от 03.09.2008 г. по переписи и передаче товара и предоставлению истцу копий всей товаросопроводительной документации.

Достоверных доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, а равно доказательств, свидетельствующих об отсутствии факта переписи товара в соответствии с условиями договора N КП - 104 от 03.09.2008 г. ЗАО УК "Белстар - Агро" в ходе рассмотрения спора не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Следует отметить, что истцом документально не подтвержден факт предъявления претензии ОАО "Новоузенский элеватор" о невыполнении последним условий договора N КП - 104 от 03.09.2008 г. в части передачи товара либо в части его качества.

В свою очередь, ответчиком в качестве доказательства исполнения своих обязательств по передаче товара истцу по договору N КП - 104 от 03.09.2008г. представлены переводное письмо от 17.09.2008 г. (л.д.23), журнал регистрации квитанций (л.д.55-56), журнал количественно - качественного учета хлебопродуктов за период с 17.09.2008 г. по 17.12.2008 г. (л.д.57), квитанция N 901 на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления (форма N ЗПП - 13) (л.д.22), которые подтверждают факт переписи истцу 17.09.2008 г. пшеницы 3 класса в количестве 4 000 тонн.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что доказательств нарушения ответчиком условий договора N КП - 104 от 03.09.2008 г. по передаче и переписи товара в обусловленный договором срок истцом в ходе рассмотрения спора не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В связи с изложенным, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сама по себе перепись товара не свидетельствует о передаче товара ответчиком истцу, как покупателю, поскольку передача товара в собственность покупателя требует оформления обеими сторонами, а не в одностороннем порядке соответствующих документов, в том числе товаро - распорядительных документов, накладных и актов передачи, подлежат отклонению апелляционной коллегией, как несостоятельные и несоответствующие условиям договора N КП - 104 от 03.09.2008 г.

По утверждению истца, для того, что бы обеспечить 17.09.2008 г. передачу товара в собственность ЗАО УК "Белстар - Агро" в установленный договором срок, ответчик должен был произвести перепись товара на покупателя надлежащим образом; произвести перепись товара на покупателя своевременно - не 17.09.2008 г., а раньше; обеспечить время для своевременной оплаты товара до 17.09.2008 г.; предоставить истцу все документы, в том числе, подтверждающие получение товара и его право собственности на данный товар.

Между тем, названные условия не были оговорены сторонами в договоре N КП - 104 от 03.09.2008 г.

Доводы ЗАО УК "Белстар - Агро" о ненадлежащем оформлении представленных ответчиком документов, которые не подтверждают факт передачи товара в собственность истца, а напротив, свидетельствуют о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязательств по договору N КП - 104 от 03.09.2008 г., а также о расторжении сторонами названного договора купли - продажи, апелляционной коллегией проверены и подлежат отклонению, как несостоятельные и не основанные на материалах дела.

По мнению суда апелляционной инстанции, решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2009 года соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2009 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ЗАО УК "Белстар - Агро".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17 февраля 2009 года по делу N А14-15041-2008/518/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Управляющая компания "Белстар - Агро", г.Воронеж, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н. Л. Андреещева

Судьи

В. М. Баркова Е. В. Маховая