Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2009 г. N 07АП-6576/09

г. Томск

Дело N 07АП - 6576/09

12.10.2009 г.

Резолютивная часть объявлена 05.10.2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2009 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Залевской Е. А.,

судей: Кулеш Т.А., Солодилов А.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьёй: Солодиловым А.В.,

при участии представителей:

от истца Акционера Закрытого акционерного общества "СибЛанд" Просекова В.В. - без участия (извещен),

от ответчика Закрытое акционерное общество "СибЛанд" - без участия (извещен),

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Сибири" - Петров Д.В. по доверенности от 06.02.2009 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Просекова Валентина Васильевича от 20.07.2009 года на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.06.2009 года по делу N А27-3180/2009 по иску Просекова Валентина Васильевича к Закрытому акционерному обществу "СибЛанд", Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Сибири о признании договоров купли-продажи недействительными,

УСТАНОВИЛ

Акционер закрытого акционерного общества "СибЛанд" Просеков В.В. (далее по тексту - Просеков В.В.) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Закрытому акционерному обществу "СибЛанд" о признании недействительными (незаключенными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2008 года N N 5-Н, 6-Н, заключенных между Закрытым акционерным обществом "СибЛанд" (далее по тексту - ЗАО "СибЛанд") и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Сибири" (далее по тексту - ООО "Лизинговая компания Сибири").

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.06.2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Просеков В.В. обратился с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы указывает, что крупная сделка совершена без его одобрения как акционером - Просековым В.В.

Подробно доводы жалобы изложены в письменном виде.

ООО "Лизинговая компания Сибири" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против её доводов и указывает, что доводы жалобы необоснованны, решение суда принято в соответствии с действующим законодательством, выводы соответствуют материалам дела.

Подробно доводы отзыва на жалобу изложены в письменном виде.

В судебном заседании при рассмотрении дела в апелляционном порядке представитель ООО "Лизинговая компания Сибири" поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Представители апеллянта и ответчика - ЗАО "СибЛанд", надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд апелляционной инстанции счёл возможным в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции проверена Седьмым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, в полном объёме в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Как следует из материалов дела, 28.07.2008 года между ЗАО "СибЛанд" (продавец) и ООО "Лизинговая компания Сибири" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 5-Н, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает недвижимое имущество для последующей передачи его по договору от 28.07.2008 года N 56-Л/2008 внутреннего лизинга в лизинг (финансовую аренду) продавцу, состоящее

- из станции технического обслуживания, общей площадью 1318,3 кв. м., расположенной по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 108 "А", кадастровый номер 42-42-01/047/2007-137, принадлежащей продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации за N 42-42-01/047/2007-137;

- а также земельного участка, общей площадью 962,28 кв. м., с кадастровым номером 42:0201003:170, расположенный по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 108 "А", принадлежащий продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации за N 42-42-01/123/2008-302.

Кроме того, 28.07.2008 года между ЗАО "СибЛанд" (продавец) и ООО "Лизинговая компания Сибири" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 6-Н, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает недвижимое имущество для последующей передачи его по договору от 28.07.2008 года N 55-Л/2008 внутреннего лизинга в лизинг (финансовую аренду) продавцу, состоящее из:

- гаражного бокса, площадью 372,2 кв. м., расположенного по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 108 "А", кадастровый номер 42:42:15:470:108а:0, принадлежащего продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации за N 42-01/00-1/1999-9210;

- нежилого двухэтажного здания, общей площадью 777,7 кв. м., по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 108 "А", кадастровый номер 42:24:15:470:108а:0, принадлежащего продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации за N 42-01/00-1/1999-9210;

- а также земельного участка, общей площадью 7660,58 кв. м., с кадастровым номером 42:24:0201003:168, расположенный по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 108 "А", принадлежащий продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации за N 42-42-01/123/2008-300.

Общая сумма по договору купли-продажи от 28.07.2008 года N 5-Н была определена сторонами в пункте 2.1 его в размере 56 770 000 руб.; общая сумма по договору купли-продажи от 28.07.2008 года N 6-Н была определена сторонами в пункте 2.1 его в размере 68 310 000 руб.

Полагая указанные договоры незаконными, Просеков В.В. обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении заявления, исходил из того, что протоколы собраний свидетельствуют о соблюдении ЗАО "СибЛанд" предусмотренной статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах" процедуры одобрения оспариваемых сделок. В ходе судебного разбирательства судом не признаны обоснованными доводы представителя истца о том, что последний фактически не принимал участия в проведении вышеуказанных собраний в силу их голословности.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения судебного решения.

Согласно части 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу части 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением названных требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав, в том числе такой способ, как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Из материалов дела следует, что акционерами ЗАО "СибЛанд" на момент совершения оспариваемых сделок являлись два физических лица - Просеков С.В. и Просеков В.В.

Из копий протоколов внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "СибЛанд" от 28.07.2008 года (листы дела 37, 57 том дела 2) следует, что внеочередными общими собраниями акционеров ЗАО "СибЛанд" единогласно были приняты решения о заключении ЗАО "СибЛанд" договоров купли-продажи на условиях его последующего предоставления ЗАО "СибЛанд" во временное владение и пользование на условиях возвратного лизинга недвижимого имущества в составе: станции технического обслуживания, общей площадью 1318,3 кв. м.; гаражного бокса, площадью 373,2 кв. м.; нежилого двухэтажного здания, площадью 777,7 кв. м.; земельного участка, общей площадью 7760,58 кв. м., с кадастровым номером 42:24:0201003:168; расположенных по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 108 "А".

В данных протоколах указано, что для участия в деле зарегистрировались 2 акционера, владеющие 100 % голосующими акциями общества, предоставляющими право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. Таким образом, собрание является правомочным.

Суду первой инстанции не были представлены доказательства в обоснование довода о несоблюдении установленного порядка проведения вышеуказанных собраний, в то время как протоколы от 28.07.2008 года, содержащие сведения о том, что решения о заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества были приняты единогласно, подписаны председательствующим в собрании Просековым С.В., секретарем Широкожуховым С.Р.

Проанализировав указанные протоколы, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что вышеуказанные протоколы собраний свидетельствуют о соблюдении ЗАО "СибЛанд" предусмотренной статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах" процедуры одобрения оспариваемых сделок.

Доказательств того, что апеллянт Просеков В.В. как акционер ЗАО "СибЛанд" не присутствовал на указанном собрании 28.07.2008 года суду первой и апелляционной инстанций не представлено.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не подтвердились.

На основании изложенного Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции законно и обоснованно, каких-либо нарушений процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену решения суда в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено. Решение арбитражного суда первой инстанции по рассматриваемому делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.06.2009 года по делу N А27-3180/2009 по иску Просекова Валентина Васильевича к Закрытому акционерному обществу "СибЛанд", Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Сибири о признании договоров купли-продажи недействительными оставить без изменения, апелляционную жалобу Просекова Валентина Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий:

Залевская Е.А.

Судьи

Кулеш Т.А. Солодилов А.В.